Сделки M&A

Ноя, 03 2020

Термин «слияние и поглощение» (с английского — mergers & acquisitions, или M&A) обозначает такие сделки, вследствие которых право на собственность, владения, или право контроля в отношении бизнеса переходят в руки другого юр. лица, на основании подписанного контракта.

Виды сделок M&A

M&A подразделяют на следующие виды:

  1. Горизонтальные – объединение компаний, занимающихся одинаковым видом деятельности. Проводятся такие сделки для увеличения вероятности достижения высокой скорости продвижения фирм, снижения конкуренции и поглощения более большими производителями.
  2. Вертикальные – слияние фирм, занимающихся разными видами деятельности. При такой сделке компании зачастую подсобляют и дополняют друг друга. К примеру, один производитель будет поставлять сырье, а другой заниматься производством готовой продукции. Прибавка дохода такого сотрудничества объясняется уменьшением отпускной цены обоих производств.
  3. Параллельные – централизация фирм, производимая продукция которых схожа или одинакова. Например, одна из фирм производит компьютеры, а другая производит операционные системы к этим же компьютерам. Подобная совместная работа улучшает качество производимого товара.

Также сделки M&A классифицируют по географическому расположению: 

  • транснациональные;
  • международные;
  • национальные;
  • региональные;
  • локальные.

Мотивы в сделках M&A

Мотивы продавцов или покупателей в сделках по слиянию и поглощению могут оказать весомое влияние на ведение переговоров и оформление документов (но обычно влияния на структуру юридической документации в сделке оказывают мало).

У покупателя мотивы могут быть следующие:

  1. Увеличить объемы выпускаемой продукции и уровень влияния на рынок, при этом уменьшив затраты на производство продукции (горизонтальная интеграция, географическая экспансия).
  2. Увеличить цепочку добавленной стоимости, которая участвует в производстве товара, в целях улучшения качества и увеличения прибыли.
  3. Объединить существующих активов для улучшения эффективности каждого компонента в виде их базовой суммы;
  4. Приобрести юридическое лицо с лицензией на осуществление каких-либо видов производственной деятельности.
  5. Приобрести имущество (в частности объект недвижимости), обзавестись персоналом, объектами интеллектуальной собственности в составе юридического лица.
  6. Обретение возможности консолидации доходов приобретаемого лица в доход группы покупателя, соответствующей стандартам финансовой отчетности.
  7. Приобретение конкурента с целью его устранения либо увеличения своей доли на рынке.

У продавца могут быть следующие мотивы для продажи:

  1. Получить финансовую помощь.
  2. Продать побочные средства.
  3. Продать невыгодных активов. 
  4. Отрицательный прогноз развития рынка или ближайших периодов экономических циклов, либо замедление темпа работы.

Риски в сделках 

Риски в m and a сделках часто связаны с некорректным планированием стратегии, основанной на выборе цели компании, определении ценника сделки. Особенно акцентировать внимание требуется на оценке объема вспомогательных вкладов на объединительную деятельность между двумя и более фирмами. 

Также могут возникать следующие риски на основе административных просчетов:

  • Риски, основанные на акционерном капитале – оценка цены компаний после слияния может оказаться меньше сложенной стоимости двух производителей. 
  • Риски, основанные на ресурсах компании. 

Совершая сделку слияния и поглощения не исключено возникновение финансовых рисков, т.е. рисков по уменьшению денежной обеспеченности объединенной фирмы. В этот тип риска входит:

  • увеличение суммарного количества налогов; 
  • увеличение цены завлечения ссуд средств; 
  • уменьшение доходов;
  • риск покупки владельцами акций ценных документов и прочего. 

Велик шанс возникновения инфраструктурных рисков, проявляющихся в подавлении результативности сделки вследствие ошибок в процессе слияния: уменьшение производительности, сокращение рабочего персонала, неподготовленность коллектива к изменению обстановки, смена корпоративных ценностей. 

Следующий риск, которому подвержены сделки по слиянию и поглощению, называется операционным. К операционным рискам относится опасность появления негативного эффекта от массивности компании, обусловленный плохой успеваемостью бизнес-единиц, риск появления изменений, основанных на технологических отклонениях в отрасли.

Риски на основе окружающей действительности тоже стоит принимать во внимание. Такой вид риска вытекает из отрицательных процессов во внешнеполитических отношениях и в законодательстве, приводящие к ухудшению результативности сделки: изменение цен и количества налоговых платежей, пошлин на таможне, системы регулирования антимонополий. 

Можно сделать вывод, что сделки по слияниям и поглощениям всегда приносят с собой много рисков, что в итоге снижает материальную стойкость компании, в том числе повышая опасность банкротства.

План проведения сделки 

В основном M and A сделки проводятся в течение 5 – 8 месяцев и проходят через несколько этапов (подготовка, подписание документов, проверка, структурирование, локаут).

Подготовка к сделке включает в себя:

  • заключение о целесообразности или нецелесообразности проведения сделки;
  • указание альтернативных исходов сделки;
  • рассмотрение и определение возможных вкладчиков;
  • выбор консультанта и написание соглашения с ним.

При подписании договора учувствуют обе стороны и обговаривают и закрепляют главные обязательства будущего контракта. Проведение юридического и финансового представления об объекте инвестирования в целях проверки получаемого бизнеса и выяснения базовых рисков.

Структурирование сделки слияния и поглощения осуществляется после завершения исследования Due Diligence.  Стороны начинают тщательнее обсуждать детали и мелочи юридического оформления состава сделки. Также предельно открыто и четко оговаривается порядки расчетов компаний по сделке, сроки и особенности периода слияния, обговаривается ответственность обеих фирм на этапе поглощения.

Утвердив все детали и условия грядущей m&a сделке, закрепляются все согласования по договору, и получается лицензии от обладающего правами органа. После заключения договора оформляются расчёты, передача прав на активы и выплачивают комиссионные проценты прибыли посредникам.

Финальный этап, на котором происходит слияние трудовых коллективов — это определение кадров новой или переустроенной компании, сокращение или набор административного персонала.

Дружественные и недружественные сделки M&A

Сделки такого рода подразделяют по характеру на следующие виды:

  1. Недружественные присоединения определяются закупом основных пакетов акций, происходящих без согласия владельца поглощаемой компании. 
  2. Дружественные слияния происходят по согласию обеих фирм. Конкретные виды объединений по согласию могут быть самыми разными и с разными способами реализации с помощью активных нормативно-правовых механизмов. Основа дружественного M&A – взаимное согласие. 

От характера сделки зависит результат совместной деятельности компаний.

Примеры сделок в России 

На территории РФ весьма активно разрастался рынок слияния и поглощения в 2019 г. Например, в мае 2019 добывающие нефть и газ компании Wintershall и Dea Deutsche Erdoel (принадлежащая российскому предпринимателю Михаилу Фридману) совершили сделку поглощения. Сделка обошлась в $7,18 млрд.

В июле 2019 Сбербанк продал 99,85% турецкого Denizbank банку Emirates NBD. Сделку оценили примерно в $3,2 млрд.

ВТБ в июне 2019 оформил контракт, обязывающий приобретение у Molesto Investments Ltd. Основного пакета акций «Рустранскома» (ГК РТК) за $742 млн, это самая масштабная сделка в этой отрасли в 2019.

Сбербанк в декабре 2019 передал компании «Yandex» «золотую акцию» фирмы. «Золотая акция» дает права на блокировку продаж более 25% акций It-фирмы. 

И это только малая часть всех сделок слияния и поглощения, произошедших в России за 2019 год, но стоит отметить, что эти сделки одни из наиболее значимых и масштабных.

Примеры мировых сделок 

В международных отношениях практику сделок M&A можно отследить в сделке между фирмами Sanofi SA и Авентис. Французская фирма, производящая фармацевтическую продукцию Sanofi SA в 2004 г. проводила недружественное поглощение своего конкурента на внутреннем рынке – компании «Авентис». Приблизительная цена возможной сделки оценивали примерно в 48 млрд. $. Но руководство «Авентис» решило отказаться от сделки, что послужило началом длительной борьбе двух компаний.

В дело вмешалось правительство Франции и под его гарантиями 20.08.2004 г. слияние двух фармацевтических гигантов в одного производителя с капитализацией в 105 млрд. $ все-таки осуществилось. Сделка по приобретению 95,4% акций «Авентиса» обошлось Sanofi SA в 54,5 млрд. $ 

Сделки M&A – это масштабные и скрупулёзные процедуры, практикующиеся во всём мире. Фактором удачного проведения является внимательная подготовка и ответственное, опытное выполнение каждого этапа заключения договора по таким сделкам. Иначе компания, осуществляющая слияние или поглощение фирм, понесет массу убытков, которые могут выразиться в уменьшении объемов производимого товара, экономической эффективности, уменьшении доходов.

Задать вопрос