Создание совместного предприятия

Ноя, 03 2020

При открытии компании вместе с одним или несколькими зарубежными партнерами возникают нюансы, связанные с управлением, участием, распределением прибыли и рисков. Одним из актуальных способов международного делового сотрудничества является создание совместного предприятия.

СП – это форма, позволяющая вести международное разделение труда, открыв юридическое лицо (компанию) в рамках общего партнерства. Инвестиции вносят участники из разных стран, тем самым обеспечивая возможность совместно управлять предприятием, разделять риски и полученную прибыль. С фактической точки зрения, это одна из разновидностей форм совместного бизнеса.

Термин не является новым, он возник еще в период существования Советского союза. Сейчас также используется альтернативный вариант понятия – организация с иностранными инвестициями.

Цели создания совместного предприятия

Для этого есть несколько причин. Страна, где работает совместное предприятие, выполняет следующие цели:

  • плотнее насыщает рынок новыми продуктами, услугами;
  • привлекает передовые технологии, инновационные разработки в страну;
  • делится управленческим опытом и получает его от участников из других стран;
  • привлекает дополнительные финансовые и материальные ресурсы.

Компании расширяют экспортную базу, а также сокращают импорт продукции. Создаются условия для расширения рынка сбыта и оптимизации схемы налогообложения.

Формы совместных предприятий

Учреждение компании, работающей с использованием иностранных инвестиций, проводится в соответствии с действующими нормами законодательства. Речь идет о правовых положениях, регламентирующих ведение предпринимательской деятельности и работу самих предприятий, хозяйственных обществ и товариществ.

Выбор организационно-правовой формы такой организации проводится в зависимости от вида бизнеса, поставленных задач, величины уставного капитала, количества учредителей и так далее. Образование коммерческой организации, работающей с зарубежными инвестициями, как правило, проводится в качестве:

  • хозяйственного общества;
  • хозяйственного товарищества;
  • дочерней компании.

Полностью иностранным будет считаться то предприятие, которое создано в другой стране. Плюсзаключается в использовании более простых схем мониторинга работы организации. Примечательно, что здесь не надо делиться полученной прибылью с кем-то другим.

Этапы совместного предприятия

Открытие новой организации требует от инициатора понимания специфики местного рынка и условий. Тем не менее, в нынешних реалиях наибольшей популярностью пользуется приобретение уже готового местного бизнеса. Инвестор получает возможность сразу же взяться за обслуживание клиентской базы и консультироваться с местными партнерами в вопросах, связанных с местным рынком. Практическая деятельность начинается после переоформления. В некоторых случаях, если это целесообразно или необходимо, часть управленческих функций можно возложить на аутсорсера, расположенного в стране базирования. 

Сотрудничество ведется на основе официального соглашения между сторонами. Сама процедура открытия совместного предприятия условно разделяется на несколько этапов, в рамках которых необходимо сделать следующие процедуры:

  • оценить цели;
  • ознакомиться с перечнем партнеров и выбрать подходящих;
  • отправить уведомления о создании совместного предприятия и приступить к переговорам, подготовить протокол о намерениях;
  • провести технико-экономическое исследование;
  • подготовить пакет учредительной документации и заняться правовым оформление.

При постановке целей нужно принимать во внимание специфику конкретного случая открытия компании.

Последовательность действий при открытии совместного предприятия

Убедившись, что создание совместного предприятия позволит максимально эффективно решить поставленные задачи, можно начинать следующий этап – поиск партнеров. Можно самостоятельно изучить рынок, либо воспользоваться поддержкой посредников.

Определившись с перечнем потенциальных партнеров, им нужно передать для ознакомления уведомление о создании совместного предприятия, содержащее развернутую информацию, включающую:

  • названия проекта;
  • общие данные;
  • базовые показатели;
  • характеристики внешнего и внутреннего рынка;
  • потенциальные схемы реализации товаров;
  • ожидаемый размера вклада от партнера.

Приняв окончательное решение в пользу выбранного партнера, можно приступать к переговорам и подготовке учредительной документации для проведения регистрационных мероприятий.

Документы для открытия совместного предприятия

Практика показывает, что после подписания соглашения о намерениях и определения подробных параметров совместного бизнеса проводится заключение договора между сторонами, регламентирующего совместную деятельность. В рамках этого документа каждая сторона обязуется открыть хозяйственное общество, либо воспользоваться альтернативными вариантами открытия таких структур. В некоторых случаях сразу же приступают к согласованию положений устава и регистрации общества.

Чтобы успешно пройти процедуру регистрации, необходимо сформировать пакет документов для подачи на проверку, структура которого состоит из следующих бумаг:

  • заявления учредителей;
  • нотариальных копий учредительной документации (2 экземпляра);
  • нотариальной копии решения отечественного владельца собственности об открытии организации или нотариальной копии решений, заключенных уполномоченными органами;
  • нотариальные копии документации от каждого юридического лица из нашей страны, принимающего участие в процедуре;
  • документации, подтверждающей платежеспособность зарубежного партнера, которую выдает его банк или другое финансовое учреждение. Важно, чтобы текст документа был переведен на русский и заверен нотариально;
  • выписки, полученной в торговом реестре страны происхождения, либо альтернативных доказательств, подтверждающих юридический статус зарубежного партнера согласно положениям его местного законодательства.

Специфика налогообложения совместных предприятий

Новые совместные юридические лица становятся полноценными обособленными налогоплательщиками. Уже изначально образованные юридические лица переходят на общую систему налогообложения. Выплата соответствующих налогов ведется в общем порядке. Параллельно допускается переход на «упрощенку». Выбор в пользу такого способа налогообложения позволяет компании легально отказаться от выплат НДС, налога на имущество и прибыль.

В ситуациях, когда компания на упрощенной системе получает прибыль или дивиденды от совершения операций с отдельными категориями долговых обязательств, на подобные доходы все-таки придется выплачивать налог. Распределяя прибыль, полученную в результате ведения предпринимательской деятельности, между участниками в качестве дивидендов, они будут облагаться налогом на прибыль по общей схеме. Это правило распространяется как на общую, так и упрощенную систему налогообложения.

Как результат, распределяя прибыль, участники смогут получить дивиденды за вычетом налога на прибыль, величина которого составляет:

  • 13% для российских организаций;
  • 15% для любой зарубежной компании.

Примечательно, что ставка может быть разной, в зависимости от наличия международного договора и его положений.

Снижение ставки налога

Международные соглашения, заключенные с рядом государств, предусматривают снижение ставок налога на прибыль в отношении дивидендов. Важно прояснить несколько моментов:

  1. Зачастую величина ставок зависит от того, насколько плотной является доля зарубежной компании в уставном капитале. 
  2. Схема обложения налогами дивидендов, которые выплачивает иностранная организация, определяется в зависимости от присутствия работающего постоянного представительства.

Следовательно, в процессе регистрации новой организации, предусматривающей задействование зарубежных партнеров, рекомендуется обратить внимание на положения, прописанные в международном договоре (если он существует).

Структура совместных предприятий

В рамках открытия совместного предприятия, действующие положения законодательства дают возможность самостоятельно определиться с выбором структуры, например:

  • генеральный директор;
  • собрание акционеров как высший орган управления;
  • совет директоров.

Допускается создание ревизионной комиссии для проведения периодической проверки отчетности, полученной от предприятия.

Риски открытия и работы совместного предприятия

Эффективность работы совместного предприятия может снизиться под влиянием некоторых факторов, которые, как правило, являются результатом отличий в экономических моделях и принципе мышления зарубежных партнеров. Риски могут быть следующие:

  • партнеры не всегда правильно понимают задачи и цели, периодически конфликтуют, подают претензии. 
  • организация может столкнуться с меньшей степенью свободы в процессе принятия важных решений;
  • возможно рассекречивание ноу-хау одного из партнеров;
  • не исключено, что организацию в будущем поглотит более сильная компания.

Все это связано с разными принципами и стилями ведения предпринимательской деятельности, культурными отличиями. Ноу-хау и разработки, являющиеся объектом интеллектуальной собственности совместной компании, могут использовать партнеры для развития своего бизнеса. Если руководитель допустит ошибки в управлении компанией, повышается риск потери кадров. При этом полезные разработки, созданные и проверенные предприятием, могут попасть в распоряжение третьих лиц из-за утечки внутренней информации.

Задать вопрос