Кейсы

Бывший ген. директор российского ООО (Ответчик) заключил ряд договоров на заведомо невыгодных условиях. Среди них — договоры купли-продажи транспортных средств, договоры о посредничестве, договоры займа. Данные документы были заключены с его собственной компанией в США, что подтвердило его недобросовестность при осуществлении своих функций. Это стало причиной корпоративного конфликта, основанием для отстранения его от должности и обращения в суд с рядом исковых заявлений.

• Договоры купли-продажи транспортных средств признаны недействительными на общую сумму 9 млн. руб.
• Истцу возвращены незаконно удерживавшиеся документы и материальные ценности ООО
• Ответчику отказано в взыскании невыплаченной заработной платы в размере 3 млн. руб.
• Ответчику отказано в взыскании компенсации за увольнение в размере 12 млн. руб.
• И др.

Клиент (российская инвестиционная компания) обратился с услугой по взысканию задолженности.

• Долг подтвержден в судебном порядке, возбуждено исполнительное производство и оказано его сопровождение;
• Подано заявление о банкротстве и на стадии включения требований субординированы требования аффилированных кредиторов «за реестр» (что создало прецедент в регионе, 2017 год);
• Произведены инвентаризация имущества и анализ сделок должника, выявлен единственный актив — право требования к бюджетному учреждению, на которое наложили арест в исполнительном производстве;
• С бюджетного учреждения за неправомерное перечисление денежных средств ненадлежащему кредитору взысканы убытки и клиент получил частичное погашение своих требований.

Клиент (российская компания) приобрел права требования к банкротящемуся обществу, имевшему земельные участки в Ленинградской области и здание в Санкт-Петербурге оценочной стоимостью около 1 млрд. руб.

• Несмотря на малозначительный процент в реестре кредиторов, удалось добиться отмены продажи здания на торгах на невыгодных условиях, оспорить ряд действий конкурсного управляющего по признанию дружественной задолженности мажоритарных кредиторов, оспорить многомиллионные сделки;
• Были подготовлены дорожные карты и проведен ряд действий по реализации единственного неделимого актива путем отступного и замещения активов;
• Был привлечен к субсидиарной ответственности бывший генеральный директор и собственник компании.

Защита интересов лидера IT-индустрии в деле о банкротстве предприятия и сопутствующих делах.

• Размер требований компании в реестре кредиторов был увеличен с 5% (15 млн. руб.) до 33 % (165 млн. руб.), что позволило провести успешные переговоры с другими конкурсными кредиторами, увеличило долю влияния клиента в общей ситуации по делу о банкротстве, и обеспечило большинство голосов в собрании кредиторов;
• Общая сумма взысканного в рамках проекта составляет более 328 млн. руб., включая 63 672 271 руб. 53 коп. неосновательного обогащения, взыскание в Арбитражном третейском суде города Москвы 87 496 218 рублей 63 копейки долга, 2 446 248 рублей 45 копеек неустойки, 899 424 рубля 67 копеек расходов по оплате третейского сбора и выдачу исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда;
• По заявлению клиента к субсидиарной ответственности на сумму более 200 млн. руб. был привлечен акционер и бывший генеральный директор должника;
• К уголовной ответственности также был привлечен акционер должника (приговорен к лишению свободы сроком на 5 лет) и генеральный директор должника (приговорена к лишению свободы сроком на 3 года).

Процедура реструктуризации задолженности крупного банковского холдинга с головной компанией, инкорпорированной на Кипре, с суммой задолженности около 1 млрд. долларов США. Кипрское законодательство по примеру английского позволяет по решению большинства кредиторов (50% + 1 голос) принудительно конвертировать долги компании перед всеми кредиторами в акции, если будет доказано, что такая конвертация более выгодна для кредиторов, чем банкротство компании. Проект длился 2 года и к участию в нем были привлечены две признанные кипрские юридические компании, а также английские юристы.

• Был разработан сложный юридический документ (Соглашение об урегулировании. Раздел 198-200 Закона Кипра о Компаниях), который был утвержден собранием кредиторов и затем представлен в кипрский суд;
• В процессе работы по проекту ряд кредиторов подал около 20 исков на Кипре, Лондоне, BVI, Швейцарии, Латвии, пытаясь препятствовать проведению реструктуризации.

IT компания в сфере логистики обратилась в VALEN с просьбой подготовки правовой консультации по сделке для привлечения крупного инвестора и проверки корпоративного договора участников.

• Проведена сложная и углубленная юридическая консультация по заключению корпоративного договора для привлечения инвестора в ИТ проект.
• Разъяснен порядок заключения сделки и необходимые этапы.
• Подготовлены замечания и корректировки к корпоративному договору между участниками и инвестором, по итогу которого сформировано к разработке 5 комплектов опционов.

Руководители крупного российского журнала решили провести реорганизацию в форме преобразования непубличного АО в ООО. В первоначальной структуре общее собрание акционеров состояло из 20 акционеров. Соответственно, было необходимо грамотно провести реорганизацию, соблюдая права всех акционеров.

• юристы подготовили план мероприятий по реорганизации, провели переговоры с акционерами, согласовали все условия создания нового ООО;
• подготовили учредительные документы и формы, необходимые для подачи в ФНС;
• взяли на себя взаимодействие с реестром акционеров, налоговыми органами и внебюджетными фондами.

Российское рекламное агентство, клиентом которого является ведущий аэропорт Москвы и Гонконгская компания, специализирующаяся на светотехнических приборах и иных инсталляциях, решили создать ООО с целью совместного сотрудничества и оказания комплексных услуг клиентам. При этом компания из Гонконга приняла решение внести вклад в уставный капитал в виде интеллектуальной собственности, а именно уникальной технологии в области светотехники.

• юристы провели переговоры с представителями обеих сторон и согласовали основные условия;
• подготовили учредительные документы, включая корпоративный договор, по запросу клиента;
• сопроводили процесс оценки имущества для вклада в уставный капитал будущего ООО;
• взяли на себя взаимодействие с налоговыми органами и внебюджетными фондами;

Крупная иностранная компания, инкорпорированная в Германии и представленная на территории Российской Федерации аффилированными юридическими лицами, чьей основной сферой деятельности является исследование, производство и сбыт инновационных растений в области сельскохозяйственного производства, обратилась к юристам VALEN Group с просьбой обеспечить содействие и предоставить весь спектр услуг в вопросе легального, с точки зрения миграционного законодательства, трудоустройства иностранного гражданина, принимаемого на должность Генерального директора российского юридического лица.

Неординарность ситуации заключалась в том, что указанный иностранный гражданин выступал Генеральным директором сразу двух российских компаний из немецкого холдинга, ведущих свою деятельность в разных регионах России.

Юристы VALEN Group:

• собрали и подготовили весь пакет необходимых бумаг для оформления разрешительных документов в миграционных органах;
• подали документы в соответствующие структурные подразделения, расположенные в разных регионах России;
• обеспечили сопровождение клиента в государственный орган при получении документов.

В результате проделанной работы иностранный гражданин смог успешно получить на руки документы, позволяющие свободно осуществлять трудовую деятельность в Российской Федерации на законных основаниях.

Иностранная компания, желающая расширить сферу своей коммерческой деятельности, приняла решение выйти на российский рынок, в связи с чем обратилась в VALEN Group за содействием в вопросе регистрации общества с ограниченной ответственностью.

Помимо учреждения юридического лица на территории Российской Федерации клиенту требовалось обеспечить содействие в последующем трудоустройстве иностранного гражданина на должность Генерального директора созданной компании в точном соответствии с нормами российского трудового и миграционного законодательства, а впоследствии произвести смену единоличного исполнительного органа ООО на управляющую компанию.

В дополнение, после регистрации российской компании клиент изъявил желание заключить сделку купли-продажи долей в уставном капитале созданного ООО, причем покупателями долей выступили 2 иностранных гражданина. Таким образом, число участников ООО возросло то 3-х.

Юристы VALEN Group:

• успешно зарегистрировали общество с ограниченной ответственностью;
• собрали и подали весь пакет документов на получение разрешительных документов для легального осуществления трудовой деятельности;
• подготовили все необходимые документы для смены ЕИО на управляющую компанию;
• осуществили полное содействие в вопросе заключения сделки купли-продажи долей.

Международная платформа для путешествий из Швеции, желающая расширить сферу своей коммерческой деятельности, приняла решение выйти на российский рынок, в связи с чем обратилась в VALEN Group за содействием в вопросе регистрации общества с ограниченной ответственностью.

Неординарность ситуации заключалась в том, бенефициарами компании планировалось образование общества с ограниченной ответственностью с двумя иностранными директорами, действующими совместно, тремя членами совета директоров, все из которых иностранные граждане.

Юристы VALEN Group:

• Юристы подготовили учредительные документы и формы, необходимые для подачи в ФНС;
• Обеспечили сопровождение клиента в государственном органе.

Иностранная компания, являющаяся лидером среди производителей компонентов для торгового холодильного оборудования в странах СНГ, обратилась в VALEN Group с запросом осуществления аккредитации обособленного подразделения данной компании, инкорпорированной по законодательству иностранного государства, с целью легального осуществления предпринимательской деятельности на территории Российской Федерации.

Сложность осуществления всей процедуры аккредитации заключалась в том, что учредителями иностранной компании являлись лица, не являющиеся резидентами страны инкорпорации данной компании, а также в существенных ограничительных мерах, принятых в связи с распространением коронавирусной инфекции и значительно осложнивших весь процесс.

Юристы VALEN Group:

• подготовили исчерпывающий комплект документов для аккредитации  представительства в соответствии с требованиями действующего законодательства;
• подали комплект необходимых документов в уполномоченный государственный орган исполнительной власти;
• получили документ, подтверждающий факт аккредитации представительства, а также все необходимые документы из внебюджетных фондов Российской Федерации;
• произвели действия по открытию расчетного счета представительства в российском банке.

Крупный иранский холдинг — производитель металла и нефтепродуктов, акции которого котируются на биржах, решил выйти на российский рынок через свое дочернее предприятие и обратился к VALEN Group за содействием в регистрации акционерного общества.

Специфика ситуации заключалась в том, что, как правило, учредители-иностранные компании редко выбирают форму акционерного общества для деятельности в России, ввиду наличия дополнительных требований к ним.

Также возникла необходимость раскрытия всех потенциальных бенефициарных владельцев будущего акционерного общества в связи с санкционными ограничениями.

Юристы VALEN Group:

1. подготовили и собрали комплект всех необходимых документов по иностранному учредителю, в том числе, по его бенефициарам;
2. оперативно взаимодействовали с регистратором по вопросам предоставления документов для регистрации акционерного общества;
3. обеспечили успешную регистрацию выпуска акций и самого акционерного общества;
4. оказали полное содействие в вопросе оформления документов, необходимых для передачи реестра регистратору

Несколько крупных компаний из «недружественных» стран, являющиеся лидерами на рынке в сферах IT и химической промышленности, приняли решение о ликвидации своих юридических лиц на территории Российской Федерации.

Для успешной ликвидации было необходимо подготовить все документы и провести процесс в максимально короткие сроки.

Компании с «недружественными» участниками были ликвидированы в кратчайшие сроки.

Так, специалисты VALEN

• оказывали полное юридическое и бухгалтерское сопровождение ликвидации, в том числе в расчетах с кредиторами и иностранными учредителями
• готовили и подавали весь пакет необходимых документов и отчетов для налогового органа и кредиторов
• провели процедуры ликвидации компаний без получения разрешений  Правительственной Комиссии Минфина РФ

Учитывая особенности работы с учредителями из «недружественных» стран, правовая поддержка оказывалась во всех аспектах – как в бухгалтерских (например, при работе с банками для расчетов с кредиторами и закрытия счетов), так и правовых — при составлении документации и подаче в государственные органы.

В конечном итоге процедуры ликвидации российских ООО с «недружественными» участниками были успешно завершены. Оставшееся имущество было передано в соответствии с требованиями законодательства, и компании были исключены из реестра юридических лиц. 

Клиент — российская IT-компания, осуществляющая деятельность в сфере разработки маркетинговых ИТ-решений, исполнения маркетинговых проектов, а также хостинга и анализа данных, решила расширить свою деятельность на международные рынки.

Целями выхода на иностранные рынки были, прежде всего, увеличение продаж, возможность международных переводов, а также потенциальное привлечение иностранных инвесторов для бизнеса.

Компания рассматривала такие юрисдикции, как Объединенные Арабские Эмираты и Республика Казахстан, в связи с чем была необходимость в сравнительном анализе аспектов открытия компании в каждой стране – стоимость открытия и содержания, процедура открытия, налогообложение, возможность банковских переводов и др.

Специалисты VALEN провели комплексный анализ законодательства ОАЭ и Казахстана, подготовили детальное описание аспектов создания компаний и оценили их:

• Сложность открытия компании: определили этапы открытия компании, требования к учредителю и документам, сроки открытия
• Стоимость открытия и содержания компании: с точки зрения разовых, регулярных и транзакционных издержек
• Налогообложение: были определены основные налоги, ставки и способы оптимизации налогообложения, подобраны оптимальные экономические зоны для минимизации налоговой нагрузки
• Возможность расчетов с другими странами: была проанализирована текущая ситуация с банковскими переводами в Россию и в другие страны, предложены варианты взаиморасчетов с юридическими лицами в РФ, клиентами и подрядчиками.

В результате комплексного анализа юристы VALEN определили для клиента оптимальную юрисдикцию для открытия компании зарубежом, исходя из низкой налоговой нагрузки, прозрачности процедуры и схожести законодательства.

Бывший cотрудник крупной промышленной иностранной компании, уволенный по соглашению сторон, обратился с иском в суд о признании приказа об увольнении незаконным, восстановлении на работе, взыскании среднего заработка завынужденное время простоя, а также компенсации морального вреда.

Необходимо было доказать, что увольнение прошло законно, с соблюдением всех необходимых процедур,предусмотренных российским трудовым законодательством.

Суд признал, что увольнение было законно, трудовое законодательство не нарушено.

Гражданин с двойным гражданством США и Канады обратился за услугой получения разрешения на временное проживание (РВП) в упрощенном порядке по основанию брака с гражданкой РФ. В ходе процедуры было необходимо определить страну резидентства и собрать пакет документов в соответствии с этим.

• Юристы оказали полноценную поддержку иностранному гражданину в процессе сбора документов;
• Проанализировали вопрос двойного гражданства относительно того, в какой стране гражданину необходимо получать справку о несудимости;
• Заполнили все необходимые формы и заявления;
• Сопроводили иностранного гражданина в миграционный орган на подачу документов и получение готового РВП и визы.

Крупная немецкая компания в сфере страхования обратилась к нам за услугой получения разрешения на работу (РНР) и рабочей визы для генерального директора своей дочерней компании в РФ. При этом местом работы генерального директора считался сам офис компании в Москве, а также обособленное подразделение в Московской области.

• Юристы проконсультировали работодателя и иностранного гражданина по вопросу сбора документов для РНР и визы;
• Подготовили и подали пакет документов о заключении трудового договора с гражданином Германии как в Москве, так и в Московской области;
• Согласовали кандидатуру генерального директора с профильным министерством в целях принятия документов на рабочую визу в условиях пандемии;
• Подали документы на РНР и визу в миграционные органы, а также сопроводили иностранного гражданина на получение готовых разрешительных документов.

Крупная российская консалтинговая компания обратилась к VALEN Group с просьбой подготовить заключение по трудовому праву о возможности установления в фирме гибридного режима работы сотрудников из дома и из офиса и подготовить локальный ненормативный акт с учетом конкретных положений. Например, клиент хотел закрепить обязанность работников быть в течение рабочего дня на связи, если они будут работать удаленно, предусмотреть возможность установления такого режима на основании запроса сотрудника.

Неординарность ситуации заключалось в том, что легальная возможность установления гибридного режима работы появилась только в 2021 году, в связи с чем релевантная практика на момент составления заключения отсутствовала.

• Подготовлено заключение по гибридному режиму;
• В дополнение к заключению по гибридному режиму, подготовлено описание возможных путей его установления в фирме;
• Подготовлен локальный ненормативный акт, устанавливающий гибридный режим для сотрудников.

Международная консалтинговая компания в области корпоративного налогообложения обратилась к VALENGroup с просьбой подготовить заключение по вопросам необходимости регистрации представительства иностранного юридического лица на территории России, а также правильного оформления сотрудников в соответствии с трудовом законодательством.

Подготовлено заключение по поставленным вопросам, по результатам которого клиент смог избежать возможной административной ответственности за нарушение трудового законодательства.

В VALEN Group обратился иностранный гражданин, желающий вести предпринимательскую деятельность на территории Российской Федерации посредством создания компании, специализирующейся на предоставлении консалтинговых услуг в области информационных технологий. Помимо этого, иностранного гражданина интересовала комплексная поддержка в вопросе миграционного законодательства и легального осуществления трудовой деятельности в создаваемой компании.

Юристы VALEN Group:

• подготовили и подали комплект всех необходимых документов для регистрации компании с иностранным учредителем;
• подготовили и направили в орган государственной власти документы, необходимые для въезда на территорию Российской Федерации в рамках ограничительных мер, принятых на фоне распространения коронавирусной инфекции;
• оказали полное содействие в вопросе оформления документов, необходимых для легального осуществления предпринимательской и трудовой деятельности.

Ведущая российская аудиторско-консалтинговая компания обратилась в VALEN Group за предоставлением целого ряда услуг в области миграционного и трудового законодательства, регулирующего вопросы трудоустройства иностранных граждан в Российской Федерации.

Помимо этого, компания была заинтересована в получении комплексной юридической консультации по вопросам, связанным с необходимостью осуществления определенных юридически значимых действий, касающихся трудоустройства иностранных граждан.

Юристы VALEN Group:

• подготовили юридическое заключение, где подробно ответили на каждый интересующий клиента вопрос, подтвердив изложенное в заключении мнение ссылками на нормативные правовые акты Российской Федерации и судебную практику;
• подготовили весь пакет документов для оформления разрешительных документов и сопроводили клиента в соответствующий государственный орган для их личного получения на руки.

Один из крупнейших производителей продовольственных товаров обратился в VALEN Group за составлением договора поставки. Важность договора поставки состоит в том, чтобы позволить компании-клиенту в будущем минимизировать расходы на дистрибьюторские услуги.

Перед юристами VALEN Group стояло две задачи: подготовить договор, максимально удовлетворяющий требованиям контрагента, но в то же время не ущемляющий права компании-клиента.

Специалисты VALEN разработали и составили объемный проект договора поставки, который клиент будет в дальнейшем использовать в отношениях с розничными сетями, с учетом всех подводных камней и требований российского законодательства, который обеспечивает гарантию прав его участников.

В результате проделанной работы клиент получил профессионально составленный гражданско-правовой договор, который будет им использован в отношениях с контрагентами при осуществлении хозяйственной деятельности.

Финансовая компания из Сингапура обратилась к VALEN Group с просьбой подготовить заключение повопросам гражданского, валютного, налогового и финансового права России с целью выхода на российский рынок факторинговых услуг. Например, клиенту необходимо был знать об обязанности регистрировать юридическое лицо на территории РФ, о об обязанности уплачивать налог с прибыли, об обязанности отчитываться перед Росфинмониторингом за осуществления конкретных финансовых операций.

• Проведен анализ государственного регулирования факторинговых и смежных финансовых услуг на территории РФ;
• Подготовлен legal opinion (юридическое заключение) по вопросам российского права.

Крупная немецкая компания, лидер в области производства пищевых продуктов и биологически активных добавок, решила расширить бизнес в России. Появилась необходимость арендовать дополнительные офисные помещения в центре Москвы. Сложность заключалась в том, что помещения находились в собственности у нескольких взаимосвязанных арендодателей. Головная компания поставила задачу организовать договорную часть всего процесса.

• Подготовлены проекты договоров аренды и субаренды нежилых помещений;
• Обеспечена правовая поддержка по регистрации договоров;
• Оперативно согласованы условия с арендодателями и организовано подписание;
• Подготовлено и организовано подписание договоров на ремонт помещений, договоров страхования строительных работ и еще ряда договоров, обеспечивающих интересы клиента в ходе всего процесса расширения.

Крупная международная компания, занимающаяся разработкой и производством электропроводки для сектора автомобильной промышленности, в рамках своей деятельности в России и странах СНГ, обратилась в VALEN с просьбой подготовки налогового заключения и разработки договора поставки совместно с «дорожной картой» (road map).

• Проведен анализ налогового законодательства
• Подготовлено заключение с расчетом налоговой нагрузки.
• Разработан договор поставки между дочерними предприятиями.
• Составлена «дорожная карта» (road map) для координации действий клиента.

Иностранная компания, занимающаяся разработкой программного обеспечения (ПО) по оценке благонадежности персонала, решила выдать лицензию российской дочерней компании на заключение договоров в России и за рубежом. Главная цель – максимально защитить права иностранной компании на ПО. Сложность заключалась в специфике программы и технологических решений.

• Оказаны консультационные услуги по применению российского законодательства в сфере интеллектуальной собственности;
• Проведен анализ судебной практики с учетом ситуации клиента;
• Подготовлены проекты лицензионного договора и дополнительных документов к нему;
• Организовано подписание лицензионного договора и всего комплекса документов по сделке.

Собственник планировал заключить сделку купли-продажи нежилых помещений с крупной строительной компанией. Была разработана сложная структура сделки с несколькими видами обеспечений исполнения обязательств и многоэтапной системой платежей с аккредитивом. Ситуация осложнялась длительным корпоративным конфликтом между участниками компании-собственника.

• Разработана многоэтапная структура сделки;
• Проведены переговоры с покупателем помещений;
• Разработаны проекты договора купли-продажи нежилых помещений, договоров поручительства, залога и иных документов в рамках реализации указанных сделок;
• Обеспечена правовая поддержка по регистрации права собственности на покупателя.

Крупная американская компания, мировой бренд одежды и аксессуаров, в рамках осуществления своей деятельности в России, обратилась в VALEN с просьбой подготовки правового заключения по вопросу регулирования, порядку и особенностей продажи изделий из драгоценных металлов.

• Подготовлено заключение об особенностях деятельности по реализации драгоценных металлов.
• Обозначены требования к помещениям для хранения драгоценных металлов.
• Истолкован порядок регистрации на сайте Росфинмониторинга для соблюдения норм противодействия легализации денежных средств, полученных преступным путем. 

Крупная российская фармацевтическая компания обратилась в Суд по интеллектуальным правам с заявлением к немецкой компании о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака в связи с его неиспользованием. Причиной спора стало производство компаниями БАД, имеющие схожие объемные товарные знаки.

В результате российской компании удалось доказать наличие оснований для прекращения правовой охраны и продолжить выпускать свою продукцию.

Компания по производству лакокрасочных материалов обратилась в Суд по интеллектуальным правам с иском о защите исключительных прав на товарный знак в связи с использованием конкурирующей компанией сходного товарного знака и введением потребителей в заблуждение.

Заявителю удалось защитить свои прав и оспорить право конкурента на использование схожего товарного знака.

Спор о возврате прав на журнал: журнал в сфере менеджмента и права (издание ВАК) было передано по лицензионному договору на заранее определенный срок. По истечении этого срока возник спор о праве и о передаче материалов журнала, включая списки и денежные средства подписчиков, необходимые для публикации.  Лицензиар (клиент) обратился в суд.

Благодаря правильной правовой квалификации журнала как базы данных суд признал договор лицензионным, применил положения закона и договора и обязал лицензиата вернуть все необходимые материалы и денежные средства клиенту.

Американский клиент – крупный производитель оборудования в области добычи полезных ископаемых – обратился за комплексной правовой помощью против недобросовестных действий бывшего генерального директора.

Одним из направлений защиты являлось пресечение использования доменного имени. Были проведены переговоры с регистратором и иные досудебные мероприятия.

Благодаря грамотным досудебным мероприятиям, а также подаче заявления в суд, использование доменного имени было пресечено.