Сделка купли-продажи бизнеса

Фев, 03 2021

Содержание:

Будущие предприниматели прибегают к двум вариантам: регистрация хозяйственной деятельности в соответствии с положениями закона, либо сделка купли-продажи бизнеса, стабильно работающего на рынке. Оба варианта имеют достоинства и недостатки, выбор за покупателем. Сделки по купле продаже, предметом которых выступает бизнес, имеют следующую специфику:

  • соединяются юридические технологии, где происходит переход прав на имущество к новому собственнику;
  • подписанное в соответствии с положением законов соглашение представляет собой неформальный процесс передачи прав по управлении организацией из рук в руки. 

Легче купить готовый проект, заключить контракт о продаже в соответствии с законом, работать по заданному направлению.

Что представляет собой продаваемый бизнес

В предпринимательской практике понятие «готовый бизнес» — устоявшийся термин. 

«Готовый бизнес» имеет стоимость, которая включает в себя сумму активов (материальных и нематериальных). Активы объединены между собой организационными процессами, функционирующими в отдельной фирме, представляющие собой структуру поставок и сбыта, имеющуюся базу клиентов и контрагентов, персонал предприятия, бренды, патенты, технологии, лицензии и так далее.  

Предприниматели чаще всего покупают работающее предприятие, если они уже владеют какой-либо компанией. Таким образом идет расширение собственного дела, открытие новых направлений, сфер работы. Альтернативным вариантом для многих предпринимателей выступает приобретение франшизы крупного предприятия, если предусмотрена такая возможность, но в процессе могут возникнуть сложности, связанные с условиями пользования известного бренда. 

Преимущества заключения сделки

Среди преимуществ, характеризующих куплю-продажу бизнеса в готовом виде, выделяют:

  • экономия времени на регистрацию нового ЮЛ;
  • сокращение расходов предпринимателя на оборудование, набор персонала.

По факту новый собственник юридического лица получает следующие преимущества:

  • работающий штат;
  • оборудование;
  • базу партнеров и контрагентов;
  • налаженное производство;
  • лицензии (если по виду деятельности разрешительный документ необходим в силу закона). 

Преимущества приобретения компании, которая работает на рынке, заставляют предпринимателей обращаться за услугой. Сделка купли-продажи бизнеса должна проводиться в строгом соответствии с законом: в противном случае, соглашение между участниками признается недействительным со всеми вытекающими юридическими последствиями. 

Процесс подготовки документации к сделке

Процесс заключения соглашения между покупателем и продавцом будет идентичен в обоих случаях: при покупке действующего предприятия или при приобретении бизнеса, существующего только на бумаге. Разница заключается только в показателях работы: они будут нулевыми при отсутствии реальной деятельности, либо с четко определенными цифрами по результатам финансовой бухгалтерской отчетности.

Этапы подготовки, следующие:

  1. Осуществление due diligence бизнеса, планируемого к приобретению. 
  2. Получение одобрения заинтересованных лиц (акционеров, учредителей).
  3. Оформление передаточных актов.
  4. Составление документа о намерениях в форме соглашения.

Чаще всего перед основным, участники составляют предварительный договор. Этот документ используется в предпринимательской практике. Сторонам это соглашение дает возможность достичь согласия по принципиальным вопросам, связанным с процессом передачи хозяйственной деятельности. Среди важных пунктов, которые согласуются участниками, можно обозначить:

  • стоимость покупки;
  • способ оплаты: единоразово, авансом, рассрочкой, через кредит и т.д.;
  • пожелания старого владельца, относительно продаваемого им предприятия: например, пункты об не увольнении сотрудников, обязательство нового собственника по защите их прав и т.д.;
  • переход полномочий с продавца на покупателя по имеющимся коммерческим контрактам бывшего собственника с настоящими контрагентами.

Важные аспекты заключения контрактов с ООО

В контракте с ООО должны быть отражены обязательные пункты:

  1. Цена: стоимость по реализации доли третьему лицу не может быть меньше той, которая указана в договоре оферты, адресованному участникам ООО. Если в соглашении отсутствует условие о цене, то существует риск того, что учредители ООО могут оспорить установленную продавцом стоимость. Это несет для покупателя дополнительные риски, связанные с временными затратами на выяснение этих вопросов. 
  2. Алгоритм оплаты, форма расчетов.
  3. Нотариальные расходы.
  4. Ответственность сторон, если обязательства по контракту будут нарушены. 
  5. Гарантии, заверения продавца, что компания не числится в должниках по налогам и сборам. 

Кроме того, важны гарантии и заверения, поступающие от продавца, о наличии у него имущества, отсутствия претензий со стороны третьих лиц. То есть, покупатель должен быть уверен в том, что у продавца есть собственность, на которую никто не имеет права претендовать. И этот юридический факт закрепляется положениями договора. В случае нарушения продавцом ГК РФ — предоставления второй стороне неверной информации, покупатель впервые потребовать возмещения убытков и штрафные санкции. В контракте по желанию сторон могут быть указаны и дополнительные условия.    

После заключения договора, полностью соответствующего юридическим нормам, стороны должны перейти к передаче денежных средств. Одним из вариантов, часто использующимся на практике, выступает передача денег через банковскую ячейку. Продавец получает деньги в банковском учреждении, когда приносит документ, подтверждающий переход права собственности на имущество. 

Помощь юристов в подготовке документов

Покупатели берут не себя определенные риски, если принимают решение о приобретении готовой организации. Бизнес нужно проверять перед подписанием договора в любом случае. 

Для сопровождения сделок часто привлекаются юристы. В частности, специалисты помогают:

  • определить правовое положение отчуждаемой организации;
  • проверить учредительную документацию, акты внутреннего содержания;
  • определить платежеспособность каждого из участников;
  • рассмотреть риски покупателя, которые могут возникнуть при приобретении готового проекта;
  • проверить наличие исполнительных производств по долгам продаваемой компании, организации;
  • определить, существует ли у компании задолженность по обязательным сборам во внебюджетные фонды;
  • сделать анализ финансовой отчетности предприятия.

Многим предпринимателям часто не хватает не только времени, но и правовых знаний для проведения продажи, покупки готовой компании. Обращение за юридической помощью – это оптимальный выход изситуации. 

Автор публикации
Сделка купли-продажи бизнеса
Валентина Хлавич
Управляющий Партнер
Задать вопрос