Продажа доли в ООО иностранным участникам

Содержание:

• Основания на продажу доли ООО иностранным компаниям и лицам
• Что нужно знать о Правительственной комиссии?
• Налогообложение в случае продажи доли ООО нерезидентом
• Подача договора купли/продажи в ЕГРЮЛ

Продажа долей в ООО иностранцам или компаниям требует тщательной подготовки. Любая сделка, связанная с продажей компании или ее частей, сопряжена с тратой времени, тщательной подготовкой документов и изучением ценообразования и рынка. В этой статье мы подробно рассмотрим, как осуществить сделку по продаже активов иностранцам.

Основания на продажу доли ООО иностранным компаниям и лицам

С 2022 года сделки по ООО с любыми нерезидентам России регулируются Президентским указом №618. Документ определяет требования при продаже доли иностранцам или иностранным компаниям, диктует правила проведения сделок и объясняет, какие сделки можно проводить в упрощенном порядке. Главное требование указа гласит, что для продажи доли компании некоторым нерезидентам необходимо получать разрешение от Правительственной комиссии. Этот орган осуществляет контроль за иностранными инвестициями на территории РФ.

Когда необходимо получать разрешение:  

• В случае сделки по продаже доли ООО между резидентами и «недружественными» резидентами, а также их подконтрольными лицами.
• В случае осуществления сделки между «недружественными» резидентами.
• В случае осуществления сделки между «недружественными» резидентами и иными нерезидентами.
• В случае заключения договора купли-продажи долей.
• В случае проведения операций, которые могут повлечь установление, изменение, прекращение права владения или операций, влекущих изменения в использовании и делении долей.

Когда получать разрешение необязательно:

• Если предстоит ряд сделок по продаже долей в финансовой сфере.
• Если предстоит ряд сделок по продаже долей в топливно-энергетической сфере.

Что нужно знать о Правительственной комиссии?

Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций – это орган, созданный в  России в качестве контролирующего. Она ответственна за проверку иностранных инвестиций в сферы, имеющие отношение к обороне и безопасности государства. Основная задача комиссии – это согласование сделок и транзакций иностранным компаниями, которые инвестируют в российский бизнес или собираются выкупить в нем долю. Комиссия устанавливает контроль за иностранными инвесторами или группой лиц, имеющих среди них иностранного инвестора.

Однако большинство сделок все равно проводятся строго с разрешения Правительственной комиссии. Особенно если нерезидент является гражданином «недружественной» страны. Необходимо информировать комиссию по поводу любых сделок, которые связаны с продажей доли ООО иностранцам из недружественных стран. Это касается и заключения корпоративных договоров, залогов, залогов долей или опционов.

Помимо документов от Правительственной комиссии, необходимо получить разрешение на привлечение иностранного капитала в экономику страны или получение соответствующей лицензии.

Все сделки с нерезидентами России имеют налоговые ограничения и последствия. Продажа долей в ООО иностранным гражданам или компаниям может привести к возникновению налоговых обязательств продавца и покупателя. Гражданство покупателя играет очень важную роль в налогообложении: необходимо точно знать налоговый режим между Россией и страной происхождения нерезидента. В некоторых случаях при наличии каких-либо договоров между странами будет действовать упрощенная система налогообложения.

Налогообложение в случае продажи доли ООО нерезидентом

Существует несколько видов налогов, которые будут налагаться в зависимости от гражданства покупателя доли. Прежде всего, нужно учитывать следующие условия:

• Облагаемый доход. Если продавец — налоговый нерезидент России и отсутствует договор об избежании двойного налогообложения между государствами, то доли в капитале будут обложены НДФЛ в соответствии с законами РФ.
• Ставка налога. Если долями владели менее 5 лет, то ставка налога составляет 30%. Однако при владении долей более 5 лет, доход от продажи не будет облагаться НДФЛ.
• Особые условия. Если между странами заключен оговор об избежании двойного налогообложения, то необходимо отталкиваться от его условий.

Также следует отметить, что существует валютный контроль, который требует соблюдения определенных правил и требований на часть сделок. Например, если долю продает российское ООО, то нерезидент будет обязан продать часть выручки от продажи доли на внутреннем рынке РФ.

Подача договора купли/продажи в ЕГРЮЛ

Любая сделка купли/продажи в уставном капитале ООО требует нотариального заверения. В противном случае она будет считаться недействительной. Процедура заверения проводится только юристом России, так как иностранные нотариусы и консулы РФ в другой стране не имеют полномочий в удостоверении.

Всем учредителям необходимо подписать договор. Все процедуры по регистрации нового владельца доли проводятся по заявлению нотариуса, само ООО этим не занимается. Заверение сделки и предоставление документов может быть произведено в один день. Внесение данных в ЕГРЮЛ занимает пять рабочих дней.

Итоги

В рамках продажи долей ООО иностранным резидентам и компаниям нужно внимательно учитывать все возможные требования законодательства, а также понимать риски. При необходимости продажи доли в любом ООО необходимо обращаться за помощью квалифицированных юристов. Специалисты консалтинговой компании VALEN помогут определить все риски при покупке и продаже долей иностранным компаниям.

Вопрос-ответ