Оспаривание купли-продажи доли. Порядок и способы аннулирования договора. Нюансы процедуры.

Сен, 01 2022

Содержание:

Доля в уставном капитале ООО фактически равняется стоимости прав учредителя на ведение бизнеса, что выражается в определенной пропорции его участия в ООО. Фактически доля дает субъекту право управлять делами компании пропорционально доле его участия в бизнесе. 

Любая доля в уставном капитале может стать объектом распоряжения: владелец может продать, подарить или завещать актив в соответствии с законодательством РФ и уставом компании. Безусловно, со вторым и третьим действием также имеются свои сложности, но чаще всего объектом оспаривания становится именно договор о купле-продажи. 

В целом, существует несколько механизмов для аннулирования сделки:

  • Признание соглашение ничтожным. Это возможно при условии, что оно было подписано с нарушением законодательства РФ. Таким образом, такой договор не будет легитимным изначально. Признание любых сделок ничтожными происходит через суд с отсылкой на основания статей 168-172 ГК РФ. В число условий входит подписание договора с несовершеннолетними лицами, наличие подложных или фальшивых документов. 
  • Расторжение договора купли-продажи. Соглашение можно расторгнуть по обоюдному согласию участников или по желанию только одной стороны: продавца или покупателя. Во втором случае пострадавшая сторона должна подать заявление в суд и в соответствии со ст.451 ГК РФ потребовать расторгнуть договор купли-продажи. Обоснованиями для таких действий могут считаться не передача актива в собственность приобретателю, отказ от перевода оплаты или задержка в выплате необходимой суммы бывшему владельцу акций от покупателя. 
  • Оспаривание договора купли-продажи доли. Механизм предполагает признание соглашение недействительным при условии нарушения прав субъектов, имеющих отношение к подписанному соглашению. Процедура оспаривания примечательна тем, что инициатором подачи иска в суд могут выступить не только продавец или покупатель, но и третьи лица из числа наследников или кредиторов. 

В этом статье мы подробно расскажем о порядке оспаривания соглашений купли-продажи. 

Нюансы оспаривания соглашения купли-продажи доли 

Как мы уже отметили ранее, сделка по покупке или продаже активов, связанных с управлением обществом с ограниченной ответственностью, может быть оспорена, а фактически признана недействительной, по иску любой из сторон или третьих лиц. Это зависит от того, чьи права в данной ситуации были нарушены. Оспаривание сделок купли-продажи регулирует ст.166 ГК РФ, в которой сказано о нарушении прав и законных интересов граждан, в том числе связанных с наступлением неблагоприятных последствий.  

Важно отметить, что условий и законодательных оснований для подачи иска по аннулированию сделки через оспаривание достаточно много. Среди них есть как мнимые, так и реальные основания, которые так или иначе связаны со злоупотреблением полномочиями одной из сторон. Впрочем, суд примет к рассмотрению любой иск, так как подробные вводные дела будут рассматриваться именно на судебном заседании.  

Среди основных условий, в соответствии с которыми договор может быть аннулирован следует выделить:

  • Нарушение порядка отчуждения доли в капитале общества путем продажи. Здесь будет логично требовать перевода прав по такому соглашению (согласно п.18 ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), однако суды принимают заявления и об оспаривании сделки в целом.
  • Оспаривание соглашения через признание его ничтожным. Здесь важно иметь в виду различные сроки для подачи заявления в суд. Так, если целью сделки был вывод активов из-под взыскания, что нарушает права кредиторов, то применяется трехлетний срок. При нарушении механизма отчуждения доли через продажу, то у пострадавшей стороны есть год для подачи иска. Чтобы понять, был нарушен порядок продажи или нет, нужно ознакомиться с соглашением о купле-продаже, уставом компании и корпоративным договором при его наличии.  
  • Нарушение устава общества – это одна из наиболее распространенных причин для аннулирования сделки. 
  • Оспаривание соглашений купли-продажи при процедуре банкротства. На основании ст.61.2 закона «О несостоятельности (банкротстве)» договор может быть аннулирован кредиторами, если актив продали по стоимости, сильно уменьшенной по сравнению с рыночной. Тогда сделка будет иметь признаки подозрительной.  
  • В случае отсутствия согласия одного из супругов на продажу доли в уставном капитале ООО, если это совместно нажитый актив. 
  • Заблуждение покупателя относительно предмета сделки. 

При вынесении решения суд будет учитывать все собранные доказательства, на основании которых можно вынести конкретное решение: об удовлетворении требований истца или отказе в их удовлетворении. Например, если аннулируемый договор купли-продажи доли был заключен с нарушением положения закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», то вероятность его оспорить довольна высока. Также нарушением может считаться ситуация, когда было нарушено преимущественное право покупки доли в ООО, либо был оспорен порядок проведения собрания, которое было организовано с нарушениями.

Иск об оспаривании соглашения купли-продажи доли

Оспаривание сделок при помощи обращения в суд – это задача сложная, но выполнимая. Для достижения положительного результата необходимо предоставить суду доказательства своей правоты, а именно подтвердить факт нарушения прав. Почему так происходит? Дело в том, что признать соглашение купли-продажи недействительным можно лишь при условии того, что его наличие реально нарушает права истца. В случае с оспариванием дело осложняется наличием мнимых условий и расширением круга третьих лиц, которые имеют права оспорить соглашение. Корпоративные дела всегда осложняются наличием наследственного, делового и других факторов, которые без наличия тщательной доказательной базы лишь осложняют дело. 

В любом случае исковых заявлений по поводу оспаривания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества меньше не становится, а значит необходимо знать порядок подачи иска. 

Кто может оспорить сделку, подав соответствующее исковое заявление?

  • Продавец в лице ООО или участника общества. 
  • Покупатель в лице ООО или физическое лицо.
  • Наследники умершего держателя доли, который продал ее незадолго до смерти. 
  • Компания и ее учредители, которые не участвовали в купле-продаже, но считают, что сделка нарушает их права. Здесь важно иметь в виду, что директор и другие управляющие из числа руководства не имеют права подавать иск.
  • Конкурсный управляющий и конкурсные кредиторы в случае банкротства общества. 
  • Государственные органы, например, прокуратура при наличии законных оснований. 

Исковое заявление должно в обязательном порядке включать в себя: 

  • Персональные данные истца и ответчика – ФИО или наименование организации, адреса и контактные телефоны. 
  • Полное наименование суда, который будет рассматривать иск. 
  • Правильно и грамотно сформулированная фабула дела – где и когда была заключена сделка, предмет соглашения купли-продажи, стоимость сделки.
  • Исковые требования, выдвигаемые к ответчику. В этом случае речь идет о признании соглашения недействительным.
  • Перечень прилагаемых официальных бумаг, в том числе проведенных экспертиз.  

Необходимо знать, что сроки для подачи заявления в суд по таким делам составляет один год с момента, когда потерпевший узнал или мог бы узнать о нарушении своих прав. В отдельных случаях этот срок составляет общепринятые три года.

В целом дела по спариванию сделок соглашения купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью относятся к корпоративным спорам, исход которых зависит от тщательно собранной доказательной базы. Юристы компании VALEN имеют обширный опыт по ведению подобных дел, включая консалтинговые услуги и представление интересов клиента в зале суда. 

Вопрос-ответ

Учредитель ООО вышел из состава участников общества без нотариального согласия супруги с учетом того, что доля – это совместная собственность. Женщина хочет оспорить сделку на основании нарушения своих прав. В какие сроки в этом случае необходимо подать заявление в суд?

Срок исковой давности для обращения в суд составляет один год с даты, когда супруга узнала или должна была узнать о выходе мужа из состава учредителей. 
 
В этом случае доля в уставном капитале общества, которая была оформлена в период брака, является совместно нажитым имуществом супругов. П.3 ст.35 Семейного кодекса гласит, что распоряжаться таким имуществом можно после получения нотариального согласия второго из супругов на распоряжение активом. Учитывая обстоятельства дела, то супруга имеет большие шансы оспорить сделку. 

Какие риски несет в себе продажа доли в уставном капитале ООО, которая находится под арестом?

В этом случае обратиться в суд для оспаривания сделки может судебный пристав-исполнитель. На это указывает судебный прецедент по делу № 77-КГ 17-7.  
Ситуации, когда должник пытается спасти свои активы во время открытого исполнительного производства, не редки. Однако важно помнить, что в этом случае субъект злоупотребляет своими правами во время исполнительного производства и действует в обход закона. 
Здесь должник может столкнуться с двумя видами последствий. Первое – это признание сделки недействительной на основании наличия цели продажи отличной от той, которую стороны обычно преследуют при подписании соглашения. Второе последствие – это арест проданного актива на основании п.2 ст.174.1 ГК РФ. В последнем случае обратиться с исковым заявлением в суд может покупатель.  

Автор публикации
Оспаривание купли-продажи доли. Порядок и способы аннулирования договора. Нюансы процедуры.
Валентина Хлавич
Управляющий Партнер
5 1 голос
Рейтинг статьи
2 комментариев
Межтекстовые Отзывы
Посмотреть все комментарии

Мы с супругой два месяца назад нотариально оформили сделку по купли-продаже доли в ООО. По каким причинам ее можно оспорить и в какие сроки?

Задать вопрос