Оспаривание купли-продажи доли. Порядок и способы аннулирования договора. Нюансы процедуры.

Содержание:

• Нюансы оспаривания соглашения купли-продажи доли 
• Иск об оспаривании соглашения купли-продажи доли
• Вопрос-ответ

Доля в уставном капитале ООО фактически равняется стоимости прав учредителя на ведение бизнеса, что выражается в определенной пропорции его участия в ООО. Фактически доля дает субъекту право управлять делами компании пропорционально доле его участия в бизнесе. 

Любая доля в уставном капитале может стать объектом распоряжения: владелец может продать, подарить или завещать актив в соответствии с законодательством РФ и уставом компании. Безусловно, со вторым и третьим действием также имеются свои сложности, но чаще всего объектом оспаривания становится именно договор о купле-продажи. 

В целом, существует несколько механизмов для аннулирования сделки:

• Признание соглашение ничтожным. Это возможно при условии, что оно было подписано с нарушением законодательства РФ. Таким образом, такой договор не будет легитимным изначально. Признание любых сделок ничтожными происходит через суд с отсылкой на основания статей 168-172 ГК РФ. В число условий входит подписание договора с несовершеннолетними лицами, наличие подложных или фальшивых документов. 
• Расторжение договора купли-продажи. Соглашение можно расторгнуть по обоюдному согласию участников или по желанию только одной стороны: продавца или покупателя. Во втором случае пострадавшая сторона должна подать заявление в суд и в соответствии со ст.451 ГК РФ потребовать расторгнуть договор купли-продажи. Обоснованиями для таких действий могут считаться не передача актива в собственность приобретателю, отказ от перевода оплаты или задержка в выплате необходимой суммы бывшему владельцу акций от покупателя. 
• Оспаривание договора купли-продажи доли. Механизм предполагает признание соглашение недействительным при условии нарушения прав субъектов, имеющих отношение к подписанному соглашению. Процедура оспаривания примечательна тем, что инициатором подачи иска в суд могут выступить не только продавец или покупатель, но и третьи лица из числа наследников или кредиторов. 

В этом статье мы подробно расскажем о порядке оспаривания соглашений купли-продажи. 

Нюансы оспаривания соглашения купли-продажи доли 

Как мы уже отметили ранее, сделка по покупке или продаже активов, связанных с управлением обществом с ограниченной ответственностью, может быть оспорена, а фактически признана недействительной, по иску любой из сторон или третьих лиц. Это зависит от того, чьи права в данной ситуации были нарушены. Оспаривание сделок купли-продажи регулирует ст.166 ГК РФ, в которой сказано о нарушении прав и законных интересов граждан, в том числе связанных с наступлением неблагоприятных последствий.  

Важно отметить, что условий и законодательных оснований для подачи иска по аннулированию сделки через оспаривание достаточно много. Среди них есть как мнимые, так и реальные основания, которые так или иначе связаны со злоупотреблением полномочиями одной из сторон. Впрочем, суд примет к рассмотрению любой иск, так как подробные вводные дела будут рассматриваться именно на судебном заседании.  

Среди основных условий, в соответствии с которыми договор может быть аннулирован следует выделить:

• Нарушение порядка отчуждения доли в капитале общества путем продажи. Здесь будет логично требовать перевода прав по такому соглашению (согласно п.18 ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), однако суды принимают заявления и об оспаривании сделки в целом.
• Оспаривание соглашения через признание его ничтожным. Здесь важно иметь в виду различные сроки для подачи заявления в суд. Так, если целью сделки был вывод активов из-под взыскания, что нарушает права кредиторов, то применяется трехлетний срок. При нарушении механизма отчуждения доли через продажу, то у пострадавшей стороны есть год для подачи иска. Чтобы понять, был нарушен порядок продажи или нет, нужно ознакомиться с соглашением о купле-продаже, уставом компании и корпоративным договором при его наличии.  
• Нарушение устава общества – это одна из наиболее распространенных причин для аннулирования сделки. 
• Оспаривание соглашений купли-продажи при процедуре банкротства. На основании ст.61.2 закона «О несостоятельности (банкротстве)» договор может быть аннулирован кредиторами, если актив продали по стоимости, сильно уменьшенной по сравнению с рыночной. Тогда сделка будет иметь признаки подозрительной.  
• В случае отсутствия согласия одного из супругов на продажу доли в уставном капитале ООО, если это совместно нажитый актив. 
• Заблуждение покупателя относительно предмета сделки. 

При вынесении решения суд будет учитывать все собранные доказательства, на основании которых можно вынести конкретное решение: об удовлетворении требований истца или отказе в их удовлетворении. Например, если аннулируемый договор купли-продажи доли был заключен с нарушением положения закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», то вероятность его оспорить довольна высока. Также нарушением может считаться ситуация, когда было нарушено преимущественное право покупки доли в ООО, либо был оспорен порядок проведения собрания, которое было организовано с нарушениями.

Иск об оспаривании соглашения купли-продажи доли

Оспаривание сделок при помощи обращения в суд – это задача сложная, но выполнимая. Для достижения положительного результата необходимо предоставить суду доказательства своей правоты, а именно подтвердить факт нарушения прав. Почему так происходит? Дело в том, что признать соглашение купли-продажи недействительным можно лишь при условии того, что его наличие реально нарушает права истца. В случае с оспариванием дело осложняется наличием мнимых условий и расширением круга третьих лиц, которые имеют права оспорить соглашение. Корпоративные дела всегда осложняются наличием наследственного, делового и других факторов, которые без наличия тщательной доказательной базы лишь осложняют дело. 

В любом случае исковых заявлений по поводу оспаривания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества меньше не становится, а значит необходимо знать порядок подачи иска. 

Кто может оспорить сделку, подав соответствующее исковое заявление?

• Продавец в лице ООО или участника общества. 
• Покупатель в лице ООО или физическое лицо.
• Наследники умершего держателя доли, который продал ее незадолго до смерти. 
• Компания и ее учредители, которые не участвовали в купле-продаже, но считают, что сделка нарушает их права. Здесь важно иметь в виду, что директор и другие управляющие из числа руководства не имеют права подавать иск.
• Конкурсный управляющий и конкурсные кредиторы в случае банкротства общества. 
• Государственные органы, например, прокуратура при наличии законных оснований. 

Исковое заявление должно в обязательном порядке включать в себя: 

• Персональные данные истца и ответчика – ФИО или наименование организации, адреса и контактные телефоны. 
• Полное наименование суда, который будет рассматривать иск. 
• Правильно и грамотно сформулированная фабула дела – где и когда была заключена сделка, предмет соглашения купли-продажи, стоимость сделки.
• Исковые требования, выдвигаемые к ответчику. В этом случае речь идет о признании соглашения недействительным.
• Перечень прилагаемых официальных бумаг, в том числе проведенных экспертиз.  

Необходимо знать, что сроки для подачи заявления в суд по таким делам составляет один год с момента, когда потерпевший узнал или мог бы узнать о нарушении своих прав. В отдельных случаях этот срок составляет общепринятые три года.

В целом дела по спариванию сделок соглашения купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью относятся к корпоративным спорам, исход которых зависит от тщательно собранной доказательной базы. Юристы компании VALEN имеют обширный опыт по ведению подобных дел, включая консалтинговые услуги и представление интересов клиента в зале суда. 

Вопрос-ответ