Ликвидация компании через продажу. Можно ли таким образом закрыть бизнес без лишних проблем?

Содержание:

• Способы ликвидации компании в РФ
• Альтернативный вариант закрытия компании без серьезных ограничений
• Порядок продажи компании

Ликвидация общества с ограниченной ответственностью – это полное прекращение работы компании с точки зрения хозяйственного субъекта, а также закрытие самого ООО без его передачи другому лицу. 

Способы ликвидации компании в РФ

Законодательство Российской Федерации предполагает всего два типа закрытия фирмы:   

• Добровольный, то есть по желанию самого владельца. Предполагает предварительное прохождение камеральной проверки промежуточного и ликвидационного баланса, а также сведение бюджета за последние отчетные периоды. Как правило, такой способ занимает примерно четыре месяца и помимо всех вышеописанных процедур предполагает уведомление контрагентов, размещение информации о закрытии фирмы в открытом доступе, сокращение персонала, уплату государственной пошлины. 
• Принудительный, то есть по инициативе третьей стороны. Обычно в роли заявителя выступает суд или Федеральная налоговая служба. Судебные органы могут ликвидировать ООО за ведение преступной деятельности или другое нарушение законодательства, выявленное Министерством юстиции. 

Что касается налоговой службы, то она может исключить ООО из ЕГРЮЛ по нескольким причинам: 

• Компания не ведет хозяйственную деятельность. Это выражается в сдачи нулевой отчетности и в отсутствии отношений с контрагентами.
• Сведения, указанные в ЕГРЮЛ, являются недостоверными. Это может касаться информации о генеральном директоре или юридическом адресе фирмы. Как правило, в этом случае инспектор ФНС вызывает учредителя на допрос с целью актуализации данных. В случае не устранения недостоверных сведений в течение шести месяцев налоговая имеет право исключить компанию из ЕГРЮЛ. 

Большинство директоров не видят проблемы в принудительном закрытии компании. Однако опытные юристы с этим не согласятся. Одно из существенных последствий такой ликвидации – дисквалификация генерального директора на срок до трех лет. Это означает, что это лицо не может открыть новую фирму или стать участником ООО на протяжении дисквалификационного срока. 

Альтернативный вариант закрытия компании без серьезных ограничений

Таким решением становится ликвидация фирмы через продажу. Юридически в этом случае речь не идет о полном закрытии компании. Однако таким образом нынешний генеральный директор сможет отойти от дел без дополнительных рисков и ущерба для репутации. 

Среди других плюсов такого способа можно выделить: 

• ​Закрытие фирмы через продажу может занять недолгое время. 
• Эффективный способ отойти от дел компании. 
• Бывший генеральный директор не будет нести ответственность за долги и прочие обязательства ООО. 

Важно иметь в виду, что ликвидация ООО через продажу подставному или номинальному лицу влечет за собой наступление уголовной или субсидиарной ответственности. В первом случае, речь может идти о мошеннических действиях старого руководства. Во втором – кредиторы могут доказать фиктивность продажи компании и подать иск о привлечении старого руководства к субсидиарной ответственности. Таким образом, продажу следует организовывать в рамках правого поля с соблюдением норм Гражданского кодекса РФ и других нормативно-правовых актов. 

Порядок продажи компании

Как мы уже отметили ранее, закрытие компании через процедуру продажи означает лишь смену учредителей и руководителей общества. О полном закрытии ООО речи не идет. В целом, порядок продажи будет регулироваться ст. 132 ГК РФ, которая приравнивает любую компании в качестве имущественного комплекса к объекту недвижимости. Это значит, что продаже будут подлежать активы предприятия, здания и транспортные средства, стоящие на балансе, производственные инструменты, товарные знаки, кредиты и другие обязательства перед контрагентами и кредиторами. 

Для осуществления процедуры купли-продажи руководству необходимо выполнить ряд шагов: 

• Направить уведомления всем кредиторам и контрагентам о планах по продаже компании и получить их согласие в письменной форме. Важно иметь в виду, что отказ в уведомлении хотя бы одного субъекта может поставить под угрозу осуществление сделки. 
• Нотариально оформить согласие супруга на продажу компании, если фирма является совместно нажитым имуществом. 
• Составить договор о продаже компании в письменной форме. Документ должен содержать список активов и пассивов ООО, а также оценочную стоимость по итогам инвентаризации. Подписание договора осуществляется продавцом и покупателем. В дальнейшем сделка заверяется нотариально. 
• Подготовить и передать приобретателю пакет документов, куда входит акт инвентарного осмотра, бухгалтерский баланс, перечень обязательств перед кредиторами или контрагентами, а также заключение аудиторской компании. 

Отметим, что формально не уведомление кредиторов, а также отсутствие нотариально заверенного согласия второго супруга не являются юридическими причинами для срыва сделки. Однако в будущем такие нарушения влекут за собой следующие риски:

• Подачу иска в суд со стороны кредиторов о взыскании положенной задолженности.  
• Подачу искового заявления в суд со стороны второго супруга о признании договора недействительным. 

Важно учесть, что для нотариального заверения договора купли-продажи ООО необходимо предоставить нотариусу следующий пакет документов:

• Подписанное соглашение купли-продажи. 
• Договоры об отчуждении долей в уставном капитале, если учредителей несколько.  
• Оферты учредителей. 
• Составленное заявление по форме Р14001. 
• Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью. 
• Устав ООО с учетом вносимых корректировок. 
• Выписка из ЕГРЮЛ. 
• Оригиналы и копии паспортов всех учредителей. 
• При необходимости свидетельство о браке и нотариально заверенное согласие супруги. 
• Банковские документы о перечислении денежных средств за долю каждого собственника.

Самостоятельное оформление всех необходимых документов может затруднить и увеличить время ликвидации компании через продажу. Юристы компании VALEN обладают большим опытом и широкими знаниями в области корпоративного права. Мы поможем провести сделку купли-продажи ООО грамотно и в короткие сроки. 

Вопрос-ответ