Ликвидация фирмы через продажу. Какие преимущества дает такой способ закрытия ООО?

Содержание:

• Законодательство Российской Федерации предусматривает два типа ликвидации компании
• Добровольный
• Принудительный
• Особенности ликвидации компании путем продажи другому собственнику
• Порядок закрытия фирмы через сделку купли-продажи
• Порядок закрытия компании через передачу фирмы новому владельцу
• Преимущества закрытия фирмы через продажу

Ликвидация компании – это процедура прекращения деятельности юридического лица, что может быть достигнуто различными способами.  

Законодательство Российской Федерации предусматривает два типа ликвидации компании: 

Добровольный. 

В этом случае собственник фирмы или собрание учредителей принимает самостоятельное решение о закрытии компании. Как правило, добровольный метод ликвидации бизнеса занимает не менее 4 месяцев. В этот период в отношении юридического лица инициируется камеральная налоговая проверка промежуточного и ликвидационного балансов, проводится сверка всех расчетов с бюджетом, в том числе за предыдущие периоды, анализируются возможные долги перед контрагентами или кредиторами. Процесс добровольной ликвидации также включает в себя публикацию в СМИ, заполнения форм и уплаты государственных пошлин. Как правило, такая процедура требует обращения за помощью к квалифицированным юристам, так как самостоятельное закрытие может занять продолжительное время. 

Принудительный. 

Процесс представляет собой закрытие фирмы по решению суда или налоговой инспекции. Как правило, судебные органы ликвидируют те компании, деятельность которых признана преступной или нежелательной по решению Министерства юстиции. 

Что касается Федеральной налоговой службы, то она опирается на другие основания для закрытия фирм. Как правило, они связаны с тем, что: 

• Юрлицо не занимается реальной предпринимательской деятельностью, то есть не ведет расчеты с контрагентами и не сдает отчетность. 
• По компании внесена отметка о недостоверности данных, которые содержатся в ЕГРЮЛ. Недостоверность могут внести в части сведений о руководителе или участниках ООО, если они не являются на допрос по повестке инспектора или после проверки местонахождения бизнеса. Как правило, после внесения записи у фирмы в течение 6 месяцев есть право устранить недостатки в данных, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Важно учитывать, что налоговая инспекция исключает из реестра тысячи компаний ежегодно. Это говорит о масштабах нарушений и отлаженности процедуры ликвидации со стороны органов ФНС. 

Доводить до принудительной ликвидации фирмы нежелательно, так как такая процедура имеет негативные последствия. Прежде всего, это касается дисквалификации генерального директора на срок до трех лет. Это означает, что он не сможет стать учредителем нового юридического лица и участвовать в совете директоров другой компании. Правило также действует для участников, имеющих больше 50% голосов в организации. 

Однако если предприниматель намерен отойти от бизнеса относительно быстро и без больших проблем, то у него существует альтернативный вариант – закрытие компании через продажу. 

Особенности ликвидации компании путем продажи другому собственнику 

По своей сути закрытие фирмы через продажу представляет собой процесс смены учредителя/группы учредителей и руководства Общества с ограниченной ответственностью. Такая форма попадает перехода прав может быть осуществлена на основании ст.132 ГК РФ, которая приравнивает ООО к недвижимости со всем имуществом и активами, которые числятся на балансе фирмы. Сюда, к слову, включают денежные средства, здания, оборудование, материалы, продукцию, товарные знаки, долги и обязательства. 

Правовая база, регламентирующая закрытие ООО через реализацию другому субъекту, предполагает следующие основания:

• П.2 ст.434 ГК РФ предписывает иметь договор купли-продажи, составленный в письменной форме с перечислением всех активов и пассивов, а также стоимости фирмы по итогам инвентаризации. 
• Ст.561 ГК РФ предписывает иметь акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, список имеющихся долгов предприятия и заключение аудиторской компании.  
• Ст. 34 ГК РФ предписывает получить письменное согласие супруги/супруга на проведение сделки по продаже фирмы, в случаях если компания считается совместно нажитым имуществом. 

Если говорить технически, то ликвидация ООО через продажу возможна двумя методами: 

• Через подписание и нотариальное заверение договора купли-продажи. 
• Через передачу фирмы новым владельцам и смену данных в ЕГРЮЛ. 

Важно отметить, что оба способа не требуют длительного количества времени и вложения значительных ресурсов, однако предприниматели предпочитают переводить компанию на другое лицо именно через договор купли-продажи.  

Порядок закрытия фирмы через сделку купли-продажи 

Для осуществления такой процедуры необходимо выполнить следующий порядок действий: 

• Организовать общее собрание собственников, где будет принято решение о продаже компании. 
• Желательно направить уведомление кредиторам о намерениях продать компанию другому собственнику, так как вместе с фирмой учредитель получит и ее долги. 
• Составить соглашение об отчуждении доли в уставном капитале каждого участника.
• Составить предложение о заключении сделки (оферты) от собственника.
• Подготовить заявление для ФНС по форме Р14001 для внесения последующих изменений в ЕГРЮЛ. 
• Подписать договор купли-продажи с приобретателем активов и заверить его у нотариуса. Одновременно с этим поставить подписи на акте приема-передачи. 
• Не позднее трех рабочих дней после подписания договора направить в ФНС копию договора и решение учредителей об отчуждении долей в компании.

Важно учитывать, что при заверении соглашения в кабинете нотариуса должны присутствовать все участники сделки – бывшие владельцы и новые собственники. С собой они должны иметь договор купли-продажи и соглашение об отчуждении долей от каждого учредителя, заявление, уставные документы, «свежая» выписка из ЕГРЮЛ, паспорта участников общества, свидетельства о браке и согласия от супругов, а также платежные поручения о внесении доли в счет уставного капитала компании. 

Отметим, что после завершения всех процедур сведения об изменениях подаются в государственный реестр и в банк, где открыт расчетный счет. 

Порядок закрытия компании через передачу фирмы новому владельцу

В правовой практике встречаются ситуации, когда собственнику компании невыгодно переоформлять фирму по договору купли-продажи. В этом случае может быть актуальным вариант с выходом из доли старых собственников и вводом новых. Для осуществления этого процесса будущим владельцам компании необходимо подготовить следующий пакет деловых бумаг: 

• Заявление по форме Р13001, отражающее будущие перемены. 
• Заявление от каждого из участников общества. 
• Протокол собрания собственников с решением о перераспределении долей в уставном капитале. 
• Внесение изменений в устав компании. 
• Копия платежного поручения об оплате государственной пошлины. 
• Документ, подтверждающий оплату долей в уставной капитал фирмы.

Собственники, которые собираются выйти из состава учредителей, должны подготовить заявление по форме Р14001, заверенное у нотариуса. 

Процесс перераспределения долей в уставном капитале происходит во время внесения изменений в реестр ЕГРЮЛ после подачи соответствующих документов в ФНС. 

Преимущества закрытия фирмы через продажу

1. Процедура проста и понятна и не занимает много времени. Как правило, добровольная ликвидация компании – это процесс с отягчающими обстоятельствами в виде составления промежуточного и окончательного ликвидационного баланса, а также подготовки к проведению камеральной или выездной налоговой проверки. На это требуется несколько месяцев. В случае продажи можно избежать подготовки большого числа документов и сэкономить время на бюрократических процедурах. 
2. Добровольно закрыть фирму с долгами практически невозможно. В случае продажи кредиторы и контрагенты могут согласиться передать задолженность новым собственникам, которые, в свою очередь, могут взять долговые обязательства на себя. 
3. Материальная выгода. Бывшие собственники компании получают прибыль, соответствующую их вложениям в доли уставного капитала или превышающую их. 

Определенные преимущества сделка будет иметь и для приобретателей ООО. Они заключаются в: 

• Покупке готового бизнеса. В этом случае новые собственники экономят время и вложения на открытие и «раскрутку» своего дела. Процесс продажи никак не влияет на работу предприятия и прибыль, которую оно приносит. 
• Налаженные бизнес-процессы и рынок сбыта. Одно из преимуществ покупки готовой фирмы – это готовая база для сбыта продукции, список поставщиков и система логистики.
• Отсутствие необходимости в оформлении сертификатов и лицензий. В случае занятия лицензионными видами деятельности покупатель готовой компании избавляется от необходимости проходить процесс аккредитации и модернизации производства под требования лицензионной комиссии.

Вопрос-ответ