Расторжение договора купли-продажи акций. Обзор практики. Какие могут быть последствия?

Сен, 01 2022

Содержание:

Договор купли-продажи акций представляет собой документ, который регламентирует и делает законной сделку по переходу прав на акции с одного субъекта на другого. Ситуации, когда в процессе купли-продажи, происходит нарушение чьих-то прав нередки. В этом случае субъект может обратиться с исковым заявлением в суд для расторжения договора купли-продажи акций.  В этой статье мы подробно разберем суть вопроса, а также порядок процесса. 

Причины для разрыва сделки купли-продажи акций 

Юридическая практика показывает, прежде чем заниматься расторжением договора купли-продажи акций, важно обратить внимание на его составление еще перед совершением сделки. Для этого необходимо оценить правила, прописанные в уставе компании по поводу реализации акций третьим лицам. Это важно, так как при наличии положения о преимущественном праве выкупа акционерами общества, могут возникнуть проблемы с этими лицами. Избежать судебного заседания поможет заверенный отказ других акционеров от покупки ценных бумаг. Однако об этом документе заботятся далеко не все до заключения сделки. Это чревато судебными исками со стороны уязвленных сторон, так как согласно п. 5 ст.7 закона «Об акционерных обществах» игнорирование положения о согласии на продажу акций другим лицам может повлечь требование признать сделку недействительной. 

Вторая веская причина для оспаривания договора купли-продажи может являться нарушение условий соглашения об оплате полученных акций. Такие ситуации могут происходить как по злому умыслу покупателя, так и в результате некомпетентности доверенного лица, оформлявшего сделку. Что касается последнего случая, то такие ситуации не так редки, как может показаться на первый взгляд. Договор может быть составлен таким образом, что переход права на акции осуществляется в день подписания соглашения, а оплата производится в течение месяца. Из-за внутренних проблем в компании и возникших корпоративных конфликтов деньги могут прийти в указанный срок, в то время как акции перейдут на счет покупателя. В этом случае потерпевшей стороне целесообразнее обратиться в суд для расторжения договора купли-продажи акций.  

Среди других существенных нарушений, которые могут повлечь аннулирование сделки можно выделить:

  • Уклонение от исполнений условий соглашений, которые являются обязательными для такого вида сделок в соответствии с законодательством РФ. 
  • Нарушение пунктов, которые являются существенными для отдельного договора.
  • Невыполнение положений договора, которые стороны назвали основными в рамках определенного соглашения. 
  • На основании претензии от одного из субъектов. 

Тут важно учитывать тот факт, что понятие «существенное нарушение» не имеет четкой формулировки в Гражданском кодексе РФ. В ГК РФ содержится такое определение этому понятию, которое гласит, что существенным признается такое невыполнение условий соглашения, в результате которого одна из сторон несет значительный ущерб. Получается, что речь идет и о финансовых убытках, и о потере того, на что субъект рассчитывал при подписании соглашения. Правовая практика также показывает, что суды при рассмотрении каждого отдельного дела оценивают существенность невыполнения условий договора на основании документов, показаний, экспертиз и моральной оценки ситуации. 

Расторжение договора купли-продажи акций по соглашению сторон

В этом случае разрыв договора предполагает желание любой из сторон, которое поддерживает второе лицо. Подтверждением разрыва сделки будет служить специально оформленное  дополнительное соглашение, подписанное двумя субъектами. Этот документ в обязательном порядке содержит: 

  • Дату и место подписания дополнительного соглашения.
  • Личные данные и реквизиты продавца и покупателя. В данном случае субъектами могут выступать как физические, так и юридические лица. 
  • Описание причины, на основании которой разрывается соглашение, например нарушение пунктов договора или задержка в оплате купленных акций. 
  • Дату прекращения действия договора купли-продажи акций. 
  • Подписи сторон.
  • Полномочия субъектов. Если один из лиц действует на основании доверенности, то это необходимо отразить в документе. 

Расторжение договора купли-продажи акций по желанию покупателя

Как правило, условия для расторжения договора по инициативе покупателя может возникают на основании следующих нарушений: 

  • Продавец отказывается передавать акции в собственность. 
  • Продавец нарушает прописанные в соглашении сроки передачи акций в собственность. 
  • Продавец перечислил на счет покупателя неполное количество акций. 

В случае, если покупатель обнаружил хотя бы одно условие, нарушающее пункты подписанного договора, то он должен направить досудебную претензию на юридический или адрес регистрации продавца. В обращении необходимо прописать суть нарушений, а также выдвигаемые требования. В последнем случае это должно быть устранение нарушений или предложение о расторжении соглашения. В случае получения отрицательного ответа или нарушения сроков ответа на претензию со стороны продавца, необходимо обращаться с исковым заявлением в суд.  

Расторжение договора купли-продажи акций по желанию продавца

Субъект, который реализует пакет, также имеет право расторгнуть договор купли-продажи по собственному желанию. Для этого необходимо выполнение следующих условий: 

  • Приобретатель акций отказывается или по определенным причинам не может перевести деньги на расчетный счет в течение срока, прописанного в соглашении. 
  • Оплата произведена в неполном объеме при условии, что пункта о рассрочке в договоре не было. 

Чтобы аннулировать соглашение о реализации акции, продавец также должен направить претензию, в которой необходимо подробно изложить свои требования. После истечения законного срока на получение ответа или отрицательное решение покупателя, можно обращаться в суд. 

Подача иска на расторжение договора купли-продажи акций

Соглашение о приобретении акций можно аннулировать на основании п.2 ст.450 ГК РФ. Однако важно знать, что при расторжении любого договора купли-продажи соблюдение досудебного порядка обязательно. 

При попытке мирного урегулирования конфликтной ситуации стороны могут не только договориться о расторжении соглашения, но и об изменении некоторых его условий. Например, это касается увеличения сроков на произведение оплаты или способов перечисления денежных средств. 

В случае желания расторгнуть договор это требование необходимо четко сформулировать в досудебной претензии с указанием причин принятия такого решения. В случае написания в тексте претензии требования выполнить положения соглашения без четкой отсылки к расторжению договора, суд признает претензионный порядок невыполненным. При написании досудебной претензии будет правильным предложить расторгнуть сделку по соглашению сторон. 

Претензия направляется по юридическому адресу компании или месту регистрации физического лица (если иной не указан в договоре). Оправить документ можно заказным письмом через почтовую службу, по электронной почте или вручить лично в руки.

По закону на ответ дается 30-дневный срок, в случае несоблюдения которого пострадавшая сторона имеет право обратиться в суд. 

В случае недостижения мирового соглашения путем использования претензионного порядка урегулирования споров исковое заявление подается в суд в зависимости от подсудности. Так споры между компаниями разрешаются в арбитражном суде РФ, если участником процесса выступает физическое лицо, то в мировом или районном суде. 

В исковом заявлении важно отразить следующее: 

  • Полное наименование суда, который будет рассматривать дело. 
  • Персональные данные истца и ответчика с наличием адресов и телефонов. 
  • Информация о договоре купли-продажи акций, куда включаются предмет, сроки перевода акций, сумма сделки, период и способ оплаты.
  • Условия, которые привели к расторжению сделки в одностороннем порядке. 
  • Информация о попытке досудебного урегулирования споров. 
  • Требования, выдвигаемые в иске. 
  • Правовые основания для выдвижения требований об аннулировании соглашения, а именно ссылки на нормы законодательных актов или прецеденты судебной практики.

Направить исковое заявление можно лично в секретариате суда или электронным способом с использованием электронной цифровой подписи. 

Сроки, необходимые для расторжения договора купли-продажи акций

При обоюдном согласии сторон на аннулирование сделки составление и подписание дополнительного согласия займет несколько дней. В целом, этот метод считается самым быстром, однако далеко не во всех ситуациях стороны могут прийти к принятию совместного решения. 

Если субъекты смогут прийти к мирному соглашению в случае использования претензионного порядка, то на расторжение договора уйдет примерно 30 дней. Именно такой максимальный срок устанавливается законом для ответа на досудебную претензию, если иное не предусмотрено соглашением. Однако важно учитывать количество времени. 

Судебное разбирательство, как правило, длится примерно два месяца при отсутствии мешающих факторов. Обычно увеличение сроков происходит в силу веских обстоятельств со стороны истца или ответчика. Принятое судом решение вступает в силу через месяц без учета апелляционного порядка. 

Какие последствия могут наступить после расторжения соглашения?

Перечень последствий, которые могут наступить, содержатся в ст.453 ГК РФ. К ним относят: 

  • Прекращение договорных отношений с даты вступления в силу судебного решения или дополнительного соглашения. 
  • Одна из сторон может обвинить вторую в необоснованном обогащении при условии перевода акций, но не произведения оплаты. 
  • Пострадавшая сторона может направить исковое заявление о возмещении убытков или выплаты компенсации. 
  • Урегулирование налогового учета в компании в случае возврата ранее принадлежащих ей акций. 

Важно иметь в виду, что любое принудительное расторжение соглашения может стать длительным процессом. И тем более важно грамотно подготовиться к этому мероприятию при помощи профессиональных юристов. Специалисты компании VALEN имеют большой работы с корпоративными и другими клиентами по вопросам расторжения различных соглашений, в том числе купли-продажи акций. 

Автор публикации
Расторжение договора купли-продажи акций. Обзор практики. Какие могут быть последствия?
Валентина Хлавич
Управляющий Партнер
5 1 голос
Рейтинг статьи
2 комментариев
Межтекстовые Отзывы
Посмотреть все комментарии

Наша компания владела акциями предприятия, которые были куплены на кредитные средства. Впоследствии займы были унаследованы из-за чего акции были переведены на наследника. Сейчас мы продаем компанию. Могут ли новые владельцы ООО оспорить сделку по продаже акций? 

Задать вопрос