Акционерное соглашение открытого акционерного общества

Июн, 03 2024

Содержание:

Акционерное соглашение — это соглашение, которое оформляют участники акционерного общества. Документ определяет порядок и особенности распоряжения правами, которые имеются у акционеров общества. Относится к типу внутрикорпоративного гражданско-правового договора. Как правило, акционеры договариваются о порядке создания органов управления, распределения прибыли, решения конфликтов и других вопросов.

В этой статье мы подробно расскажем о том, как и для чего заключается соглашение. Какие вопросы могут возникнуть при этом?

Для чего разрабатывается акционерное соглашение?

Термин и определение появилось в законодательстве с 2014 года с добавлением ГК ст. 67.2. В части 1 ст. 32.1 закона «Об акционерных обществах». Определение в основном дублирует содержание корпоративного уговора по ГК РФ с учетом особенностей акционерной структуры.

Акционерное соглашение подписывается от имени всех участников совместного предприятия или части акционеров, а также других лиц – банков или инвесторов в случае привлечения банковского или внешнего финансирования. Для последних такие соглашения становятся эффективным инструментом защиты интересов в глазах кредиторов.

Соглашение определяет:

  • Основание органов управления и установление правил их функционирования
  • Распределение прибыли среди акционеров
  • Разрешение сложных и конфликтных ситуаций между владельцами акций и третьими лицами, а также между отдельными акционерами

Обычно в качестве целей формулируются показатели, которых должна достичь фирма к определенному сроку. Также необходимо определить последствия, если какие-либо цели не были достигнуты к конкретному времени. Это важно для держателей акций и других инвесторов.

Особенности соглашения

При разработке акционерного договора важно учесть ряд правовых аспектов. Вся работа акционерного общества регулируется уставом, который основан корпоративным документом, а также разработан и подписан членами сообщества. Соглашение между акционерами не должно противоречить уставу, а также может использоваться для уточнения и дополнения его положений.

Акционерное соглашение обязательно для исполнения только для тех, кто его подписал. Другие участники общества, которые не подписали соглашение, не обязаны соблюдать его условия. При этом участники, подписавшие документ, обязаны сообщить об этом обществу в течение 15 дней после подписания. В противном случае другие участники могут потребовать компенсации за убытки, если докажут, что они были вызваны соглашением.

Содержание соглашения

Акционерное соглашение содержит существенные условия, которые предусмотрены законом. Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ, есть одно обязательные пункты – предмет договора. Он зависит от целей, которых акционеры стремятся достичь. Это может быть обязательства:

  • Согласовывать свое мнение с другими акционерами перед голосованием
  • Покупать или продавать акции по установленной цене при наступлении определенных событий
  • Не продавать акции до наступления определенных обстоятельств
  • Согласовывать иные действия, связанные с деятельностью общества, его реорганизацией или ликвидацией, с другими участниками общества
  • Нельзя заключать договор, в результате которого у сторон возникает обязательство голосовать в соответствии с указаниями органа управления акционерного общества.

Как заключается?

Конкретные рекомендации по составлению не прописаны в законодательстве. При этом стороны должны придерживаться ГК РФ. Из этого следует, что участники могут самостоятельно определить порядок заключения соглашения. В соответствии с Федеральным законом №208 (часть 2, пункт 1 статьи 32.1), акционеры должны подписать письменный документ для официального заключения соглашения. Нормативно-правовые акты предписывают создать единственный документ для соглашения. Это подразумевает, что обмен письмами, электронными документами или телеграммами не является допустимым способом заключения договора.

Как учесть прибыли и управление акциями

Распределение прибыли и управление акциями компании можно регулировать через соглашение между акционерами. В качестве возможных условий можно выделить:

  • Ограничение по времени для распределения прибыли общества
  • Непропорциональное распределение прибыли между акционерами
  • Распределение определенного минимального процента общей прибыли
  • Принятие решения о распределении прибыли каждый финансовый год без юридических ограничений
  • Выделение части прибыли на цели, обусловленные соглашением акционеров

Для защиты от возможного появления нежелательного акционера в компании соглашение между акционерами может включать также:

  • Ограничение по времени для продажи акций компании
  • Обязательное согласие от другого акционера на продажу акций третьим сторонам
  • Право первого приобретения акций у другого акционера при продаже акций третьим сторонам
  • Обязательство нового акционера присоединиться к соглашению между акционерами
  • Запрет на смену контроля над акционером без согласия других акционеров

Итоги

Таким образом, акционерное соглашение можно назвать разновидностью корпоративного договора, который заключается между акционерами компании для объединения имеющихся у них голосов. Это помогает достигать определенных единых целей в управлении обществом.

Вопрос-ответ

Как подписанное соглашение повлияет на миноритариев – акционеров, которые имеют небольшой пакет? 

Все зависит от условий, которые содержатся в соглашении. В целом, договор может усилить их влияние.

Может ли соглашение ограничить власть инвесторов? 

Да, если их решения противоречат общей политики АО.

Когда можно составить и подписать акционерное соглашение? 

Договор может быть составлен и подписан на любом этапе работы общества.

Автор публикации
Акционерное соглашение открытого акционерного общества
Валентина Хлавич
Управляющий Партнер
5 1 голос
Рейтинг статьи
2 комментариев
Межтекстовые Отзывы
Посмотреть все комментарии

Можно ли в положения акционерного соглашения включить пункт о докапитализации АО?

Да, этот пункт включить можно. Важно учитывать, что докапитализация может проводиться путем обязательного выкупа акционерами дополнительно размещенных в рамках закрытой подписки акций кредитной организации. Акции в данной ситуации выкупаются по рыночной стоимости, определенной оценщиком, пропорционально количеству уже имеющихся у каждого акционера акций.
Для получения более подробной консультации позвоните нам по номеру, указанному на сайте.

Задать вопрос