Отличие ООО от АО: основные различия этих форм бизнеса

Содержание:

• Особенности ООО
• Особенности АО
• Различия между ООО и АО
• Основные различия между ООО и АО
• Сравнение структур управления ООО и АО
• Различия в ответственности и рисках
• Как происходит выкуп акций в разных формах бизнеса?

2023 год показал рост числа новых предприятий в России. Открываться стали больше – это касается ООО и АО. При этом статистика по количеству закрывшихся предприятий также положительна – на 15% сократилось число закрытых фирм, по сравнению с 2022 годом. Таким образом, можно сделать вывод, что бизнес адаптировался к условиям санкций. Безусловно, и в 2024 году будут открываться новые компании. Предпринимателю важно выбрать форму бизнеса. В чем отличие ООО от АО, расскажем в этой статье. Очевидно, что бизнес-среда сегодня более благоприятна для развития стартапов и привлечения инвестиций. Самое время открывать свою компанию, но осталось выбрать — ООО или АО.

Особенности ООО

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – это популярный формат ведения бизнеса в России. Такое юридическое лицо может быть создано одним или несколькими учредителями из числа юридических лиц и компаний. Уставной капитал вносится на этапе формирования организации и делится пропорционально между собственниками. Участники несут солидарную ответственность, а риски ограничены вкладами участников.

Популярность ООО заключается в более гибкой структуре для малого и среднего бизнеса. Участники ООО могут свободно формировать структуру управления, реорганизовывать и сами назначать директора. Учредители имеют право на торговлю своими долями свободно или с согласия других учредителей, либо не имеют такого права.

Особенности АО

Акционерное общество (АО) – это форма ведения бизнеса. Создание АО регламентируется в рамках учредительного собрания будущих акционеров. Может быть создано одним или нескольким учредителем, впрочем, приоритетный формат – участие нескольких учредителей. Форма имеет уставной капитал, который распределен в соответствующем количестве между участниками-акционерами.

АО отлично подойдет будущим крупным компаниям, которые имеют ряд инвесторов. Это позволит свободно продавать и покупать акции для обеспечения ликвидности активов.

Существует два вида АО – публичные и непубличные акционерные общества. Для НПАО устав предусматривает необходимость согласия других акционеров на продажу акций третьим лицам.

В зависимости от нужд бизнеса акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью предлагают разные стратегии управления, привлечения инвестиций и распределения рисков. Понимание преимуществ этих форм поможет предпринимателям сделать обоснованный выбор.

Различия между ООО и АО

ООО и АО – это два популярных формата для ведения бизнеса в России, каждый из которых имеет свои особенности:

• В ООО участники владеют долями, которые не являются ценными бумагами и могут быть переданы другим лицам без или с согласия других участников.
• В АО владение компанией осуществляется через акции, которые являются ценными бумагами и могут быть проданы акционерами с согласия других акционеров либо свободно без их согласия. Все зависит от положений в уставе.

Основные различия между ООО и АО

Отличительные черты можно классифицировать по нескольким группам:

1. Особенности владения. В ООО участники владеют долями, в АО – акциями.
2. Открытость собственности: акции публичных АО могут свободно обращаться на бирже, доли ООО продавать сложнее. В случае с ООО может потребоваться согласие других участников, а также внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
3. Особенности учета голов на собрании: в ООО количество голосов пропорционально долям, в АО каждая акция представляет один голос.
4. Система управления: управление в ООО происходит через общее собрание участников. АО чаще всего требуют структуру с наличием совета директоров.
5. Дополнительные требования. АО должен обязательно вести реестр акционеров. Также АО должны регистрировать выпуск акций.

Отметим, что сегодня ООО и АО можно зарегистрировать по более упрощенной процедуре, чем еще несколько лет назад. Это связано с постепенным переходом на электронный процесс регистрации. Если раньше порядок занимал до месяца, то сегодня регистрация происходит за неделю. Подать документы можно онлайн после заполнения заявления Р11001. Также сегодня стало более гибким понятие «Уставный капитал». Его размер символический – 10 000 рублей для ООО и НПАО.  

Особенности управления ООО в России включают в себя большие возможности для определения структуры управления – директора, совета директоров, общего собрания участников и прочее. Также общество может иметь одного участника, что упрощает управление и увеличивает конфиденциальность. Владение ООО в России обусловлено комфортными условия для ведения бизнеса, минимизацией налогов и рисков, связанных с ответственностью.

Последние изменения в законодательстве, которые касаются АО, вступили в силу 1 января 2024 года. С этой даты внесли послабления в порядок проведения общих собраний акционеров. Кроме того, по-прежнему возможно избирать Совет директоров. Политика России в отношении АО направлена на обеспечение стабильности, предсказуемости для акционеров и корпораций, играет активную роль в регулировании деятельности АО.

Сравнение структур управления ООО и АО

Переход к эффективному управлению компанией требует понимания ключевых различий между институтами управления в АО и ООО. Каждая из этих форм имеет свои особенности, которые влияют на структуру и функционирование органов управления.

В обществах с ограниченной ответственностью основные принципы управления содержатся в уставе компании. Для ООО характерен более простой подход к управлению компаниями – на общем собрании участников они могут принять решение по любому вопросу. При этом исполнительные органы могут быть представлены как одним управляющим – директором или коллективным органом.

Что касается АО, то НПАО может включать не более 50 акционеров. Согласно статье 88 ГК РФ в случае превышения общество должно быть преобразовано в ПАО в течение года или ликвидировано в судебном порядке. В целом, АО имеет несколько основных органов управления – общее собрание акционеров, генеральный директор и совет директоров. Общее собрание акционеров является высшим органом управления и принимает наиболее значимые решения. Совет директоров играет важную роль в управлении компанией, формируя стратегические направления развития и контролируя деятельность исполнительных органов. Задача генерального директора – реализация стратегии и руководство текущей деятельностью компании.

Очевидно, что каждая форма обладает своими преимуществами и особенностями. В ООО есть возможность большей гибкости управления, в то время как АО ориентированы на более строгую структуру и формализацию процессов. При выборе формы учреждения компании необходимо учитывать множество факторов. Оптимальный выбор зависит от специфики деятельности, размера предприятия и нужного уровня ответственности.

Различия в ответственности и рисках

Такие отличия можно классифицировать по некоторым параметрам:

• Существует ли ограничение ответственности? В ООО участники несут риск ответственности в пределах своих долей и внесенных вкладов. В АО акционеры несут ответственность только в пределах стоимости своих акций.
• Банкротство. В ООО участники не несут дополнительных обязательств, за исключением случаев, предусмотренных законом (например, при неуплате налогов). В АО акционеры не несут дополнительных обязательств, за исключением случаев, установленных законом.
• Судебная ответственность. Участники ООО могут быть привлечены к судебной ответственности в случае умышленного банкротства или неправильного ведения бухгалтерии. Акционеры АО защищены от судебной ответственности за действия компании, если они строго действуют в соответствии с законодательством и не вмешиваются в оперативное управление компанией.
• Есть ли риски для активов? В ООО участники имеют прямой контроль над активами компании, что может привести к высокому риску их присвоения или ненадлежащего использования. В АО активы контролируются и распределяются согласно правилам, установленным советом директоров и руководством, что снижает риск злоупотребления активами.

Как происходит выкуп акций в разных формах бизнеса?

В ООО участники имеют право выкупа доли у выходящего учредителя. Соглашение о выходе регистрируется в ЕГРЮЛ с указанием нового владельца. Все изменения должны иметь нотариальное заверение. Также требуется подготовка соглашения о выкупе долей, утвержденного общим собранием участников. Отличительная черта АО – возможность отказа от выкупа акций без объяснения причин. Потребуются лишь документы на акции для внесения изменений в реестр акционеров.

Вопрос-ответ