Реорганизация Непубличного акционерного общества: особенности процедуры, отличие от ликвидации

Содержание

• Начало реорганизации как процесса
• Особенности слияния НПАО с другим обществом
• Особенности присоединения или разделения НПАО
• Особенности выделения и преобразования НПАО
• Преимущества реорганизации НПАО

Реорганизация закрытого акционерного общества или НПАО — это процесс, при котором изменяется юридическая форма, структура или собственность организации. Это необходимо для оптимизации или изменения направления в бизнесе. С 1 сентября 2014 года в Федеральный закон №208-ФЗ были внесены изменения, которые касались изменения названия с ЗАО на НПАО. Таким образом, создание закрытого акционерного общества запрещено законом. Такая форма организации в настоящее время не существует. Впрочем, суть осталась неизменной. НПАО может быть преобразовано в любую другую форму, включая ООО. Как происходит преобразование, рассмотрим в этой статье.

Начало реорганизации как процесса

Преобразование общества может проходить с целью:

• Слияния
• Присоединения
• Разделения
• Выделения
• Преобразования

Порядок реорганизации должен проходить в строгом соответствии с законодательством.  

Процесс трансформации НПАО всегда начинается с инициативы совета директоров. Орган проводит общее собрание акционеров, основной целью которого является принятие решения о реорганизации акционерного общества.

Главный момент этого собрания – голосование, в рамках которого решение о реорганизации может быть официально утверждено, если было набрано не менее трех четвертей голосов акционеров. Акционеры, которые не смогли участвовать в процессе голосования или выступали против реорганизации, имеют право требовать выкупа своих акций обществом.

В течение 30 дней после принятия решения о реорганизации общество обязано в письменной форме сообщить все кредиторам о начале реорганизации через публикацию уведомления о принятом решении.

Особенности слияния НПАО с другим обществом

Слияние НПАО – один из способов реорганизации бизнеса, который направлен на объединение двух и более компаний для решения общих бизнес-целей. Процесс включает в себя комплексное планирование, координацию и согласованное управление.

Решение о слиянии принимается акционерами каждого общества на общем собрании. Для этого требуется собрать не менее 75% голосов от общего числа проголосовавших акционеров.

После того, как решение о слиянии будет принято, следующим этапом является оформление договора о слиянии. В документе прописываются условия процесса, порядка передачи прав и обязанностей присоединяемого общества к принимающему.

Присоединяемое общество после слияния прекращает свое существование, а все его активы и обязательства переходят к принимающему обществу. Акционеры присоединяемого общества получают акции принимающего общества согласно статьям договора о слиянии.

Завершающий этап слияния – регистрация изменений в ЕГРЮЛ. После завершения процедуры реорганизации принимающее общество получает новый статус и начинает действовать в качестве единого юридического лица.

Особенности присоединения или разделения НПАО

Присоединение акционерных обществ начинается с прекращения деятельности организаций, которые хотят присоединится к принимаемой. Регистрация изменений происходит на основании решения общего собрания акционеров и договора о присоединении между двумя организациями. Регистрация изменений в учредительных документах – первое основание для перехода активов и акций организаций к принимаемому обществу.

Что касается разделения, то оно определяется в качестве прекращения деятельности основного общества и последующего создания и передачи прав и обязанностей двум или более учрежденным компаниям. Акции компании, которая больше не функционирует, распределяются между обществами согласно решению о реорганизации, которое также принимается на общем собрании акционеров.

Особенности выделения и преобразования НПАО

Выделение чем-то напоминает процесс присоединения. Отличие лишь в том, что вместо передачи прав и обязанностей, а также имущества и активов принимаемой стороне, выделяемое общество их получает. То есть, становится самостоятельной бизнес-единицей. Реорганизованное общество не перестает функционировать и не теряет свои права и обязанности.

Преобразование – это и есть реорганизация акционерного общества, которое становится обществом с ограниченной ответственностью или кооперативом. Процесс преобразовании подробно описывается федеральными законами и ими же контролируются. Цель преобразования определяется в общем собрании акционеров.

Преимущества реорганизации НПАО

Акционерные общества непубличного типа, которые ранее были ЗАО, в большом количестве функционируют в России. Они существенно отличаются от обычных ООО правилами работы. Возникают трудности с самостоятельным управлением из-за сложности ведения реестра акционеров, который включает ФИО, адреса и количество акций, которыми владеют акционеры, а также данные о переходе права собственности на акции. Ведением реестра занимаются специальные организации с лицензией на осуществление такого вида деятельности и не имеющих имущественной или другой заинтересованности к АО. Такая услуга оказывается за деньги. Реорганизация НПАО позволит сильно снизить затраты. Среди других преимуществ можно выделить:  

Нет необходимости делить уставной капитал, следовательно, пропадают затраты на дополнительные услуги по ведению реестров.

Сумма, внесенная физическим или юридическим лицом при создании организации, входит в состав уставного капитала, где каждому участнику принадлежит своя часть.

Распределение рисков между участниками.

Вопрос-ответ