Регистрация ООО директором: что нужно знать про открытие своего бизнеса?

Содержание:

• Особенности государственной регистрации ООО
• Какие документы нужны для регистрации ООО?
• Порядок регистрации ООО
  • Этап №1. Выбрать наименование ООО
  • Этап №2. Сделать взнос в уставной капитал
  • Этап №3. Выбор юридического адреса
  • Этап №4. Выбрать коды ОКВЭД
  • Этап №5. Выбрать систему налогообложения
  • Этап №6. Составить договор учреждения ООО
  • Этап №7. Разработать Устав
  • Этап №8. Составить протокол общего собрания
  • Этап №9. Подготовить заявление на регистрацию и оставшиеся документы
  • Этап №10. Подать документы в ФНС
  • Этап №11. Выбрать генерального директора и нанять его
  • Этап №12. Открыть банковский счет
  • Этап №13. Нанять бухгалтера
• Сроки государственной регистрации ООО
• Как проходит регистрация ООО с двумя учредителями?
• Когда могут отказать в регистрации ООО
• Как зарегистрировать ООО у нотариуса?
• Как зарегистрировать ООО в другом городе?
• Может ли иностранец зарегистрировать ООО в России?
• Как зарегистрировать ООО по доверенности?
• Итоги

Не все учредители и начинающие предприниматели знают, как оформлять собственное ООО (общество с ограниченной ответственностью). Прежде чем открыть собственный бизнес важно учитывать аспекты выбора юридического адреса, размера уставного капитала, определиться с банком для обслуживания и другими важными моментами. В этой статье мы подробно рассмотрим порядок организации собственного бизнеса.

Особенности государственной регистрации ООО

Общество с ограниченной ответственностью (или ООО) – это один из доступных в России видов организационно-правовой формы, где ответственность учредителей (участников) распространяется только в пределах имеющихся у них долей. Таким образом, участники ООО не несут личную ответственность, однако имеют право самостоятельно внедрять правила, которыми будет управляться ООО. Участники вправе распределять обязанности и полномочия, назначать директоров и принимать решения. Важно знать, что участники ООО не владеют акциями, так как того не предусматривает организационно-правовая форма.

Регистрация юридического лица устанавливается законом Российской Федерации для начала финансово-хозяйственной деятельности. Для этого важно уплатить госпошлину, собрать, заверить и подать документы в ФНС. Если на каком-либо этапе допустить ошибку, инспектор или другой уполномоченный сотрудник может отказать в регистрации. В этом случае придется все процедуры начинать заново, что может грозить определенными последствиями. Иногда в этом вопросе лучше опереться на помощников.

Отметим, что зарегистрировать компанию можно самостоятельно, через нотариуса или через консалтинговую компанию, которая специализируется на таких услугах. Вторые варианты наиболее удобны для тех, кто экономит время за счет облегчения процедуры. Также такой способ почти гарантирует регистрацию. Зарегистрировать компанию также можно самостоятельно, однако для этого нужно самостоятельно разобраться в вопросах составления и подачи документов, а также самостоятельно пройти все инстанции.

Кто может зарегистрировать ООО? Обычно это физическое или юридическое лицо, включая граждан России и иностранцев, российские и иностранные компании, а также государственные организации или органы местного самоуправления. Кто не может зарегистрировать юрлицо?

• Лицо, лишенное такого права по приговору суда и если срок еще не истек.
• Кто ранее имел долю свыше 50% в компании, которую исключили из ЕГРЮЛ с долгами перед бюджетом. С этого события не должно пройти менее трех лет.
• Лицо, являющееся участником ООО с долей свыше 50%, в отношении которого в ЕГРЮЛ менее трёх лет назад внесена запись о недостоверности данных.
• Лицо, одновременно относящиеся к 10 компаниям.

Чтобы подтвердить свое намерение единственный учредитель должен выпустить приказ о создании ООО, а группа учредителей принять такое решение на общем собрании собственников и оформить решение в виде протокола собрания.

Какие документы нужны для регистрации ООО?

Учредителю необходимо собрать или подготовить комплект документов, куда входят:

• Квитанция оплаченной госпошлины на регистрацию ООО
• Заявление по форме Р11001
• Решение единственного участника/протокол общего собрания о создании ООО;
• Устав ООО
• Документы на адрес – договор аренды или выписка из ЕГРН

Важно знать, что государственную пошлину можно не платить, если документы подаются в электронном виде с использованием ЭЦП или через нотариуса.

Порядок регистрации ООО

Государственная регистрация ООО осуществляется Федеральной налоговой службой. Однако до этого учредителям необходимо ознакомиться с пошаговой инструкцией по регистрации ООО.

Этап №1. Выбрать наименование ООО

В целом, назвать компанию можно по любому. Однако есть несколько ограничений. Нельзя использовать запатентованные названия, название по сфере деятельности, названия стран, символьные обозначения, плохие/негуманные слова, сокращения, знаки отличия. Название, которое будет числиться в выписке ЕГЛЮЛ должно быть написано кириллицей (даже если само произношение будет на английском языке). Налоговая может отказать в регистрации, если название не соответствует правилам.

Этап №2. Сделать взнос в уставной капитал

Уставный капитал — это вклад учредителей в компанию деньгами или имуществом. Под последним понимается недвижимость, автомобили, ценные бумаги или права на торговый знак. Перечень видом используемого имущества должен быть прописан в Уставе.

Минимальный размер капитала — 10 000 рублей. Эту сумму нужно внести деньгами. Если учредителей несколько, то она делится в соответствии с распределением долей собственников.

Этап №3. Выбор юридического адреса

Юридический адрес ООО — это адрес реального местонахождения фирмы, что важно в рамках почтового обслуживания. На месте может не находиться производство, однако может располагаться административный персонал. В качестве юрадреса могут выступать:

• Купленный офис
• Арендованный офис
• Квартира учредителя с долей более 50% или гендиректора

В последнем случае важно именно наличие прописки, а не права собственности на жилье. Юридический адрес вносят в ЕГРЮЛ. Налоговая и другие ведомства будут отправлять туда официальные письма, например решения о проверках. И эти письма считаются автоматически полученными.

Подтвердить юрадрес можно следующими документами:

• Выписка из ЕГРН о праве собственности на помещение
• Договор аренды и гарантийное письмо от владельца помещения
• Согласие всех собственников квартиры

Гарантийное письмо может быть составлено в свободной форме. В нем важно прописать ФНС, куда подаются документы, реквизиты компании или ИП, которые сдают помещение, адрес расположения, основания для сдачи в аренду. Гарантийное письмо нотариально заверять не нужно.

Важно, чтобы адрес соответствовал следующим требованиям:

• Адрес должен реально существовать
• Помещение по адресу не должно быть в аварийном состояния или недостроенным
• Адрес не должен быть массовым
• Владелец должен дать разрешение на регистрацию
• По адресу не должны располагаться органы власти

Этап №4. Выбрать коды ОКВЭД

ОКВЭД — общероссийский классификатор видов экономической деятельности. Каждая сфера деятельности имеет уникальный набор цифр. Выбор кодов важен сразу для нескольких ведомств – Росстата, банков, партнеров. Важно указать главный код, который отражает основную деятельность, например, сдачу автомобилей в аренду. Далее можно выбрать любое количество дополнительных кодов.

Этап №5. Выбрать систему налогообложения

При регистрации ООО учредители выбирают систему налогообложения. Если этого не сделать ФНС автоматически «поставит» ООО на ОСНО – общую систему налогообложения. Это значит платить больше налогов и составлять более подробную отчетность. Также существует УСН и ЕСХН – упрощенная и единый сельскохозяйственный налог соответственно. Последний могут выбирать фермерские хозяйства. Для того, чтобы выбрать один из этих двух налогов, важно направить заявление при регистрации. Это также можно сделать в течение 30 дней после регистрации. Также важно соответствовать определенным критериям.

Этап №6. Составить договор учреждения ООО

Это важно, если учредителями выступают несколько человек. В соглашении важно прописать:

• Персональные данные учредителей или компании-учредителя
• Наименование ООО
• Юридический адрес компании
• Размер уставного капитала
• Распределение долей между участниками
• Прочая важная информация

Подписать договор должны все учредители или их представители с нотариальными доверенностями. Заверять договор у нотариуса необязательно.

Этап №7. Разработать Устав

Устав — это важный учредительный документ ООО. В нем прописываются все аспекты работы общества, которые помогут при решении спорных вопросов. Устав можно подготовить самостоятельно или выбрать один из 36 типовых вариантов. Внести корректировки можно в любой момент или перейти на типовой/индивидуальный. Важно внести изменения в ФНС.

В документе содержатся основные данные, включая название, юрадрес, уставной капитал и другие сведения. Также важно обозначить порядок проведения общего собрания собственников и способ заверения решений.

Этап №8. Составить протокол общего собрания

До регистрации ООО проводят первое собрание, на котором принимается решение о создании компании. Важно присутствие всех учредителей. В протоколе обозначают дату, время, количество участников и голоса. Если есть другие вопросы, которые обсуждали на собрании, их тоже нужно включить в протокол. Например, партнеры решали, как будут выдавать доверенности от имени ООО. На первое собрание необходимо пригласить нотариуса для заверения итогов.

Этап №9. Подготовить заявление на регистрацию и оставшиеся документы

Важно уплатить госпошлину в размере 4000 рублей и заполнить заявлений. Если учредителей несколько, то размер госпошлины делится на всех. Важно знать, что пошлину не надо уплачивать повторно, если налоговая вернула документы на доработку первый раз. Если документы были поданы, но ООО не зарегистрировано, то пошлину вернуть нельзя.

Заявление можно заполнить заранее или в ФНС. Его заполняют в одном экземпляре. Каждый разворот должен быть на отдельном листе. Заявление не должно содержать ошибок или недостоверной информации. Документ можно напечатать на компьютере или заполнить вручную.

Этап №10. Подать документы в ФНС

Подать документы можно несколькими способами:

• Лично посетив ФНС. В налоговую приходят все учредители. С собой важно иметь оригиналы паспортов и учредительных документов.
• Через нотариуса. Специалист лично свидетельствует все документы и подает в налоговую.
• Онлайн-регистрация. Для этого необходимо иметь ЭЦП. Все документы прилагаются в отсканированном виде. Сертификат квалифицированной ЭП можно бесплатно оформить с помощью мобильного приложения «Госключ» при наличии загранпаспорта с чипом и смартфона.

ФНС будет рассматривать заявление три рабочих дня. Далее выносится решение, которое отправляют на элекронную почту учредителя. При положительном решении ФНС высылает выписку из ЕГРЮЛ и Устав.

Этап №11. Выбрать генерального директора и нанять его

Генеральный директор должен быть оформлен в ООО по трудовому договору. Это может быть человек со стороны или один из учредителей. Можно оформить директора на время при помощи срочного трудового договора. Важно знать, что директора подают заявления об увольнении за месяц до ухода. Принятие директора оформляют приказом, который печатают на фирменном или обычном бланке. В нем важно поставить подпись. В тексте указывают, на основании какого документа человека назначают генеральным директором и с какого числа. Также важно сделать запись в трудовой книжке директора.

Этап №12. Открыть банковский счет

Это важно сделать сразу после регистрации ООО. Важно выбрать подходящий банк и тариф. Важно представить следующие документы:

• Лист записи в ЕГРЮЛ
• Свидетельство о постановке на учет в ФНС с ИНН
• Устав ООО
• Паспорт директора
• Доверенность на лиц, которые могут пользоваться счетом

Требования у всех банков разные. Их необходимо узнать заранее. Банк может отказать в обслуживании при наличии нескольких факторов, например, если обнаружит признаки фирмы-однодневки.

Этап №13. Нанять бухгалтера

Любая ООО должно вести бухгалтерский учет. Это касается первичных документов, деклараций и другой отчетности. Отвечает за бухучет генеральный директор компании. Важно не допускать нарушений. Важно понимать, что можно вести бухгалтерию без бухгалтера, однако для этого директор должен иметь соответствующие знания. При этом закон не запрещает нанимать бухгалтера на аутсорсинге.

Сроки государственной регистрации ООО

После принятия решения о создании ООО важно в течение трех дней с даты подписания решения или протокола собрания подать весь пакет документов на регистрацию в ФНС. Если требуется время на логистику, то срок может быть увеличен.

ФНС рассматривает документацию в течение 5 рабочих дней. Далее следует принятие решение об отказе или о регистрации компании.

Далее после получения выписки из ЕГРЮЛ важно сразу же открыть расчетный счет.

В целом общий срок регистрации может занимать разное время. Все зависит от количества учредителей, их места проживания (в одном городе или в разных) и от скорости сбора документов.

Как проходит регистрация ООО с двумя учредителями?

Если учредителей два или даже несколько, то в целом порядок регистрации будет таким же за исключением пары нюансов. Что нужно учитывать?

• Размер государственной пошлины – 4 тысячи рублей – делится на всех в равных долях.
• Размер уставного капитала вносится каждыми учредителями отдельно пропорционально выделенным долям.
• Ставить подписи в заявлении должны все учредители или их представители-нотариусы.
• Приходить лично в ФНС на регистрацию должны все учредители.

Перед началом процедуры регистрации важно прийти к общему мнению по вопросам, касающимся открытия и работы ООО. Это касается названия фирмы, уставного капитала, распределения долей, выбора кодов ОКВЭД и налогового режима.

Что еще важно учитывать? Способ подачи заявления. Для этого нужно лично всем явиться в ФНС или подать документы онлайн. Это можно сделать и через нотариуса. Если хотя бы один учредитель живет в другом городе, то он может заверить подпись у своего нотариуса. Далее нотариус переправляет заявление другому нотариусу для заверения. И так по цепочке далее.

Когда могут отказать в регистрации ООО

Все основания для отказа в регистрации перечислены в статье 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ. Их немало, но самыми распространенными являются следующие:

• Учредители предоставили в ФНС неполный комплект документов
• Документы подали в ИФНС не по месту регистрации юридического адреса
• Учредители не соблюли нотариальную форму представляемых документов
• В заявлении указаны неполные или неверные данные
• Подпись в заявлении поставлена неуполномоченным лицом
• Наименование юрлица не соответствует требованиям закона

При неправильном оформлении документов есть риск получить отказ в регистрации, потерять госпошлину и время.

Как зарегистрировать ООО у нотариуса?

Отметим, что к нотариусу обращаться необязательно. Однако это важно сделать, если учредители не могут прийти в ФНС лично по разным причинам. Нотариус сможет заверить все документы и отправить их на регистрацию. Порядок регистрации через нотариуса и список документов стандартный. Однако важно учитывать нотариальные расходы, которые придется нести учредителям. Стоимость услуг нотариуса зависит от тарифа и оказываемых услуг. Например, удостоверение одного документа подписью стоит 200 рублей. Если необходимо удостоверять учредительные документы, то тариф возрастает до 500 рублей. Срок регистрации через этого специалиста стандартный – 5 рабочих дней.

Как зарегистрировать ООО в другом городе?

Нередки ситуации, когда учредители находятся в одном населенном пункте, но юридический адрес компании и сам офис будут находиться в другом. Здесь закон не дает ограничений и говорит о наличии права открыть компанию в любом городе, деревне, поселке. Также для открытия не имеет значение, находится ли потенциальный учредитель или директор в населенном пункте на данный момент. Более того, не важна и регистрация учредителя или директора по месту жительства. Единственное уточнение касается обязательного наличия четкого и детального юридического адреса будущего ООО. Для его регистрации достаточно арендовать нежилое помещение или купить недвижимость в населенном пункте, в котором и будет открыто ООО.

Порядок регистрации ООО в другом городе примерно аналогичен. В первую очередь нужно определиться, как подать документы на регистрацию в налоговой. Сегодня не обязательно лично присутствовать в ФНС для передачи бумаг. В крайнем случае, можно воспользоваться услугами нотариуса, посредников или разными электронными сервисами. В последних случаях учредитель освобождается от уплаты госпошлины, однако, ему в любом случаем придется заплатить за открытие УКЭП либо за услуги нотариуса.

Документы после регистрации придут на электронную почту учредителей, поэтому за ними не нужно ездить в другой город.

Может ли иностранец зарегистрировать ООО в России?

Да, такая возможность есть. Это касается иностранной компании и физического лица. При этом ООО может быть учреждено иностранным гражданином самостоятельно, либо совместно с гражданами РФ. Процедура регистрации ООО для иностранных граждан практически полностью совпадает с аналогичной процедурой для граждан РФ. Единственное отличие – наличие у иностранца нотариально заверенного перевода паспорта на русский язык. Вопросы учреждения ООО регулируются положениями Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Иностранным гражданам, планирующим открыть ООО в России, не нужно иметь визу, разрешение на работу, вид на жительство, а также иные разрешающие документы. Кроме того, иностранцам-собственникам компаний необязательно проживать в России. Далее можно отметить несколько нюансов.

Иностранный гражданин одновременно может быть назначен на должность генерального директора ООО, как и на любую иную должность, вне зависимости от того, является ли он учредителем этого ООО. В этом случае иностранец должен получить разрешение на работу в РФ или патент. При этом для некоторых категорий иностранцев отсутствует необходимость получения патента или разрешения на работу в РФ. Это касается иностранцев, имеющих вид на жительство в России или разрешение на временное пребывание на территории РФ, а также граждан, являющихся гражданами стран ЕАЭС (Республика Беларусь, Киргизия, Армения, Казахстан).

Что касается системы налогообложения в этом случае, то компания с иностранным учредителем может работать на ОСНО и спецрежимах. Однако придется каждый квартал сдавать отчетность, учитывать НДС. Для применения УСН ООО должно соответствовать следующим критериям:

• Доля участия других организаций (в том числе иностранных) – не более 25%
• Уровень дохода должен быть не больше 200 миллионов рублей за год
• Средняя численность сотрудников – не более 130 человек
• Остаточная стоимость основных средств – не более 150 миллионов рублей
• Не занимается видами деятельности, которые перечислены в п. 3 ст. 346.12 НК РФ

Следующим шагом в создании ООО является подготовка необходимых документов, в том числе заявления на регистрацию компании по форме № Р11001. Эта форма должна содержать сведения о наименовании создаваемой компании, ее адресе, паспортных данных учредителя, руководителя, а также предполагаемых видах деятельности.

Иностранные учредители должны собрать стандартный пакет документов и подать их одним из доступных способов. Срок регистрации стандартный – 5 рабочих дней.

Важно знать, что иностранец имеет право зарегистрировать ООО без личного приезда в Россию. Для этого ему необходимо подписать заявление по форме Р11001, а также доверенность на представителей в России для подачи документов. Их подписывают в российского консула. Если документы заверяет иностранный нотариус, то важно поставить апостиль. Документы, изготовленные на территории иностранного государства и составленные на языке соответствующего иностранного государства, должны сопровождаться переводом на русский язык, заверенным российским нотариусом.

Как зарегистрировать ООО по доверенности?

Это еще один доступный вариант регистрации, если учредитель находится в другом городе. Доверенным лицом может стать физическое или юридическое лицо. Основные требования к гражданам – дееспособность и совершеннолетие. Также подобный документ можно составить на несколько лиц, если оформление будет происходить от имени нескольких поручителей. Здесь есть ряд пунктов, которые следует учесть:

• Доверенность должна содержать четкий перечень полномочий лица
• Доверитель должен иметь при себе удостоверение личности (паспорт)
• Гражданство или социальный статус доверителя значения не имеют
• Документ можно составить как на гражданина другой страны, так и на россиянина

Доверенность – это официальный документ, к оформлению которого необходимо подойти серьезно. Ошибки, возникшие при его составлении, могут послужить поводом для отказа в проведении госрегистрации. Законодательство РФ предписывает включать в доверенность следующую информацию:

• Название документа, место и дату его оформления
• Перечень полномочий доверенного лица, в том числе на право подписи
• Сроки действия документа
• Личные данные о доверителе и представителе
• Личные подписи доверителя и представителя

Стоит учитывать, что реквизиты документов могут различаться в зависимости от формы регистрируемого бизнеса. Любая доверенность должна быть нотариально заверена.

Итоги

Регистрация компании – это большой проект, где есть несколько важных этапов. От слаженности и четкости работы учредителей зависит успех и скорость открытия бизнеса. Самое важное – это собрать учредителей, придумать название компании, выбрать коды ОКВЭД, определить уставный капитал, юридический адрес и гендиректора. Далее идет этап регистрации, который предполагает подачу заявления и других документов. Это происходит в ФНС. Если решение положительное, то можно начать работу: открыть расчетный счет, подписать трудовой договор с директором и бухгалтером.