Порядок разрешения корпоративных споров. Существующие способы урегулировать разногласия.

Содержание:

• Участники и предмет корпоративных споров
• Особенности корпоративных споров и их рассмотрения
• Причины возникновения корпоративных споров
• Порядок рассмотрения корпоративных споров
• Как составить исковое заявление?
• Способы разрешения корпоративных споров

Корпоративный спор – это разногласия между участниками (акционерами) относительно нюансов ведения бизнеса. Подобные конфликты могут навредить как отдельным участникам, так и предприятию в целом. Именно по этой причине мы не советуем бросать на самотек возникшее разногласие. В этой статье мы отметим сферы корпоративного права, где претензии участников встречаются наиболее часто, а также рассмотрим порядок разрешения корпоративных споров. 

Участники и предмет корпоративных споров

Наиболее часто корпоративные споры возникают в следующих категориях отношений:

• споры, возникшие на фоне разного видения управления делами компании;
• несогласие в вопросах ликвидации, реорганизации бизнеса;
• спор о порядке распределения акций или долей компании, что напрямую влияет на размер прибыли (дивидендов) их держателей;
• разногласия о распределении полномочий директора компании – выбор директора, наделение большими полномочиями совета директоров;
• спор о выпуске ценных бумаг, что может затронуть интересы отдельных акционеров, чья доля участия в бизнесе станет меньше; 
• споры на фоне проведенной сделки, которую захотят оспорить другие учредители или заинтересованные лица; 
• разногласия о размере или невыплате дивидендов – в случае, если размер выплаченных дивидендов ниже пропорционального количества ценных бумаг участников, то у акционера появляется возможность принудительного исполнения своих прав; 
• основанием для начала разногласий внутри компании может стать не уведомление заинтересованного лица о проведении собрания акционеров (участников) предприятия.  

Участниками процесса чаще всего являются: 

• юрлица и ИП; 
• участники, акционеры, учредители;
• инвесторы; 
• государственные органы. 

Особенности корпоративных споров и их рассмотрения

Нормативно-правые акты Российской Федерации предписывает рассматривать возникшие корпоративные разногласия в арбитражном суде. При этом порядок не предполагает направление досудебной претензии, позволяя субъекту обращаться сразу с иском. 

Однако нужно учитывать следующий факт. При опротестовании результатов общего собрания, выдвижении требований о возмещении убытков, признании сделки недействительной истец будет обязан направить письменное уведомление о своих намерениях всем заинтересованным лицам. Также участникам необходимо предоставить имеющуюся информацию о деле. Такое уведомление присылается не позднее, чем за пять дней до подачи иска, и направляется на юридический адрес общества. Далее компания самостоятельно доносит информацию до своих участников. 

Среди других особенностей также можно выделить:

• Корпоративный спор носит внутренний характер. Это значит, что разногласия возникают исключительно у лиц, имеющих отношение к одной компании. С правовой точки зрения урегулировать такой спор не всегда проще, так как стороны могут не захотеть идти на уступки друг другу. 
• Такие разногласия часто растянуты во времени. Это значит, что на поиск компромисса у юристов могут уйти месяцы или несколько лет. Так происходит из-за больших денежных иных претензий, которые часто ставят на кон существование самого предприятия. 
• Практически всегда порядок рассмотрения корпоративных споров предполагает обращение в суд. Такая тенденция обусловлена желанием обеих сторон отстоять свою позицию, что можно сделать только в суде после тщательного рассмотрения всех документов и доказательств. 
• При рассмотрении корпоративных споров важно собрать и предоставить суду максимальный комплект документов. Практика показывает, что при возникновении финансовых разногласий показания и аргументы играют второстепенную роль. Гораздо важнее изучить устав, протоколы собраний, приказы руководителя и другие распоряжения. Только после рассмотрения официальных бумаг суд, как правило, прибегает к способу допроса свидетелей. 

Причины возникновения корпоративных споров

В юридической практике выделяются субъективные и объективные причины для наличия внутренних разногласий. Как правило, вторые связаны с несовершенством законодательства, когда за невыполнение обязательств нельзя применить серьезные санкции. К субъективным спорам при этом относят: 

• Стремление обезопасить себя от банкротства или уйти от налогов нередко толкают руководство к оформлению фирмы на подставных лиц. Это чревато фактическим захватом предприятия этим человеком, что может привести к внутреннему конфликту. 
• Равное выделение долей в бизнесе. Зачастую два партнера оформляют компанию в пропорции 50 на 50. При наличии разных позиций на способы управления бизнесом возможен конфликт интересов, который удастся решить только в суде. Чтобы предугадать эту ситуацию заранее, одна из сторон может предложить отказаться от реального ведения дел в рамках корпоративного договора. В этом случае учредителю все равно будет перечисляться денежное вознаграждение.
• Излишнее доверие к руководителю, что чревато отсутствием контроля и совершением противоправных или вредных действий с его стороны. В случае развития такого сценария корпоративный спор неизбежен. Уйти от такого разногласия можно с помощью контроля за деятельностью руководителя и совершаемыми сделками. 
• Устранение участника из рядов учредителя или руководителя юрлица за совершение заведомо невыгодных сделок. В этом случае обратиться в суд может исключенная сторона или другие участники с долей владения не менее 10%. 
• Передача доли третьему лицу при продаже предприятия. 

Порядок рассмотрения корпоративных споров

Разногласия внутри компании рассматриваются арбитражным судом. После начала процесса судья предлагает сторонам заключить мировое соглашение, так как это оптимизирует расходы сторон и временные затраты суда. Процесс заключения мирового соглашения включает ведение переговоров, в том числе, с привлечением третьей стороны – медиатора. Он будет способствовать выработке взаимовыгодного механизма выхода из сложившейся ситуации. В случае успешного завершения переговоров стороны заключают мировое соглашение, в котором учитываются интересы обеих сторон.

Если в рамках переговоров стороны не достигли успеха, то суд назначает дату судебного заседания, где исковое заявление участника будет рассмотрено по существу. В ходе процесса необходимо привести неоспоримые доказательства нарушения корпоративных прав, ходатайствовать о вызове свидетелей, которые подтвердят вашу правоту. Если есть необходимость, нужно провести экспертизу, например, почерковедческую — исследование документа, который был подписан третьим лицом от вашего имени. 

Как составить исковое заявление? 

Арбитражный процессуальный кодекс устанавливает специфические требования к исковому заявлению по корпоративным спорам. Так, для идентификации определенной компании в тексте обязательно указывать ОГРН и юридический адрес. Также необходимо предоставить соответствующую выписку, подтверждающую государственную регистрацию компании. Документ должен быть получен не ранее месяца до даты подачи иска.

Нарушение вышеперечисленных требований будет является основанием для отказа в регистрации иска или оставлении его без движения.

Способы разрешения корпоративных споров

Как правило арбитражный суд удовлетворяет требования истца или становится на сторону ответчика, если принятие решение по иску невозможно по ряду причин. Также суд или другие государственные органы могут применить ряд обеспечительных мер. В вопросах решения корпоративных споров чаще всего используются: 

• арест на акции, доли в уставном капитале и другие активы; 
• наложение запрета на совершение сделок с акциями, долями в уставном с другими активами; 
• запрет на принятие решений в отношении предмета спора; 
• запрет на исполнение решений юридического лица; 
• запрет на совершение записей по учету акций, переходу прав на ценные бумаги, их размещение и обращение; 

Вместе с этим суд не вправе запрещать общие собрания акционеров, составлять их списки, рассылать бюллетени для голосования и подводить итоги по вопросам повестки дня. 

Юристы компании ВАЛЕН имеют обширный опыт по защите корпоративных интересов участников (акционеров) бизнеса и готовы оказать правовое содействие как на этапе переговоров, так и в ходе судебного процесса.