Оспаривание решения общего собрания собственников. Особенности процедуры. С какими трудностями можно столкнуться.

Июл, 06 2022

Содержание:

Общее собрание собственников (участников ООО) представляет собой особую процедуру с участием членов юридического лица, на котором принимаются важные для компании решения. В частности, речь идет о реорганизации, изменении устава, назначении генерального директора и других важных для работы фирмы повесток. 

Порядок созыва, проведения и фиксирования итогов документальным путем определяется действующим законодательством и уставом каждой компании. Реализация решений собственников бизнеса также может фиксироваться в протоколах общих собраний по заслушиванию результатов тех или иных предпринятых мер.

Кроме того, решением собственников бизнеса может быть определено лицо, ответственное за реализацию принятых идей или же ряд таких лиц, которые несут ответственность за осуществление намеченных мероприятий.

Оспаривание решения общего собрания собственников: кому и зачем нужно? 

В отдельных ситуациях заинтересованные лица могут оспаривать решения собственников, полагая, что они приняты неправомерно.

Оспаривание протоколов общих собраний собственников (ОСС) компаний – достаточно распространенное явление. Зачастую они проводятся в намеренно удаленных от другого участника местах, без соблюдения порядка уведомления, условий о кворуме и фиксирования результатов. Принятие решений без одного из собственников бизнеса – прямое нарушение его прав на управление компанией. Такое право подлежит судебной защите.

Подать исковое заявление в суд может любой участник компании, который считает, что его права на управление компанией нарушены. 

Оспаривание решения общего собрания собственников: законодательная основа споров

Правоприменительная практика определяет несколько правовых оснований для начала судебного спора, при которых завершить судебное заседание в свою пользу будет проще. 

1. Нарушения в порядке созыва участников ООО, подготовке и проведении собрания. 

Очень важно, чтобы каждый собственник был правильно уведомлен и получил возможность принять участие в собрании. В противном случае участник или группа участников получит правовое основание для обращения в суд с требованием признать итоги недействительными. 

2. У проводящего собрание лица нет соответствующих полномочий. 

Важно знать, что созывать и проводить собрание собственников ООО может участник с долей не менее 10% в уставном капитале компании. Такое положение закреплено п.2 ст.35 закона «Об ООО». Чтобы собрание считалось легитимным такое лицо должно направить уведомление для других учредителей за подписью и печатью генерального директора. Директор в течение пяти дней принимает решение о проведении собрания собственников фирмы. 

При несоблюдении такого алгоритма собранное собрания и полученные решения не будут иметь законную силу. Такой протокол можно оспорить в суде. 

3. Не был соблюден кворум при принятии решения. 

При проведении общего собрания собственников в ООО вес голосов участников считается от доли владения в уставном капитале, независимо от их присутствия на собрании. Таким образом, если один собственник из пяти имеет долю владения 51%, то он обеспечит кворум и может принять решение в единичном числе, даже если остальные участники ООО не придут. Соответственно, остальные четыре собственника не смогут набрать кворум без присутствия учредителя с большей долей. 

Важно знать, что в акционерных обществах процедура подсчета голосов другая. Там сначала необходимо обеспечить присутствие нужно количества участников на собрании, а затем считать голоса для принятия решений. 

4. Неправильно оформлен протокол общего собрания собственников. 

Согласно действующему законодательству принятые на общем собрании решения должны оформляться в виде протокола. При этом закон не регламентирует четкую форму составления документа, предписывая лишь обязанность нотариального удостоверения протокола, если другое не предусмотрено уставом компании.  

Отметим, что правоприменительная практика в вопросах оспаривания протокола из-за нарушений в его оформлении четко не оформлена. Так, суд может отклонить иск, если придет к выводу, что нарушения не существенны или истец не понес убытков. 

Важно знать, что создание поддельного протокола ОСС – уголовное преступление. Согласно ст. 327 УК РФ максимальное наказание за такое деяние – до двух лет лишения свободы.

Присоединение к иску об оспаривании решения собрания

Закон не предусматривает досудебного урегулирования споров по признанию недействительными результаты общего собрания собственников в ООО. Таким образом, добиться справедливости можно путем обращения в суд. 

Перед обращением в судебный орган необходимо оповестить о своих планах других участников ООО, направив им соответствующие уведомления. Каждый собственник вправе принять самостоятельное решение о присоединении к исковому заявлению. Однако важно знать, что, упустив это право по неуважительным причинам, участник не сможет оспорить решение в будущем самостоятельно. 

Способ и порядок уведомления об иске может быть прописан в уставе фирмы, однако в нем не должно содержаться препятствий для обращения в суд. 

После соблюдения подготовительных процедур истец может направить заявление в суд, где ответчиком будет являться само ООО. 

Исковое заявление обязательно должно содержать: 

  • Наименование и адрес суда, а также данные об истце и ответчике с указанием ОГРН и юридического адреса. 
  • В тексте должно содержаться указание на оспаривание решения ОСС и обоснование обращения в суд. 
  • Пересказ сути конфликта и требования истца с приложением всех имеющихся документов и других доказательств. 
  • Копию документа об уведомлении других участников обратиться в суд. 

Процедура оспаривания протокола общего собрания собственников 

Как мы отметили ранее процедура оспаривания предполагает исключительно обращение в арбитраж. В связи с этим она предполагает следующий алгоритм действий: 

  1. Наличие оснований для оспаривания общего решения собственников. 
  2. Соблюдение срока давности. 
  3. Уведомление участников ООО о намерении подать иск в суд. 
  4. Составление и подача искового заявления в суд. 
  5. Оплата государственной пошлины в размере 6 000 рублей. 
  6. Направление копии иска ответчику в указанные законом сроки. 

Сроки оспаривания решения общего собрания собственников 

В случае, если принятое на собрании решение или сам факт проведения такого собрания нарушает ваши права как участника ООО, то подать исковое заявление в суд можно в течение двух месяцев. Срок отсчитывается с момента, когда собственник компании узнал или мол узнать о принятых решениях.  

Важно знать, что решение не подлежит оспариванию, если прошло два года с момента его публичной публикации – в СМИ, в интернете или доведено до собственников компании другим способом в соответствии с уставом.  

Также нужно иметь в виду, что пропущенный срок давности не восстанавливается. Исключение составляют лишь случаи применения насилия или поступления угроз в сторону истца.  

В случае отсутствия правовых знаний и навыков для обращения в суд, мы всегда советуем обращаться к профессионалам. Юристы компании VALEN имеют большой опыт работы в области корпоративных споров и представления интересов в суде.  

Автор публикации
Оспаривание решения общего собрания собственников. Особенности процедуры. С какими трудностями можно столкнуться.
Валентина Хлавич
Управляющий Партнер
5 1 голос
Рейтинг статьи
4 комментариев
Межтекстовые Отзывы
Посмотреть все комментарии

Второй директор общей фирмы без моего ведома созвал общее собрание собственников, на котором без моего участия принял решение о создании нового ООО и передачи ему основных активов нашей компании. Я подал иск в суд. Однако после подачи иска состоялась сделка о продаже моей доли третьему лицу. Как быть в этой ситуации? 

Второй директор общей фирмы без моего ведома созвал общее собрание собственников, на котором без моего участия принял решение о создании нового ООО и передачи ему основных активов нашей компании. Я подал иск в суд. Однако после подачи иска состоялась сделка о продаже моей доли третьему лицу. Как быть в этой ситуации? 

Задать вопрос