Отличие ООО от ЗАО: на что обратить внимание при выборе формы собственности

Содержание:

• Как формируется уставной капитал в ООО и АО?
• Структура управления: различия
• Разные подходы к распределению прибыли
• Обязательства участников в ООО и АО
• Подробное сравнение

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерное общество (АО) – это две формы ведения бизнеса, которые отличаются друг от друга методами и сложностью управлением, распределением уставного капитала и другими характеристиками. При этом АО может быть представлено в качестве публичного или непубличного акционерного общества (ПАО и НПАО). В этой статье мы подробно остановимся на различиях между ООО и НПАО, так как именно НПАО наиболее близка к ООО. Также важно сказать, что с 2014 года НПАО пришло на смену закрытому акционерному обществу, что выражается в переименовании формы ведения бизнеса.

Более подробно о различиях ООО и НПАО – в этой статье.

Как формируется уставной капитал в ООО и АО?

Уставный капитал двух организационно-правовых форм играет ключевую роль в их структуре. Однако процесс формирования и требования к нему различны для ООО и АО.

Например, в ООО уставный капитал, как правило, формируется из вкладов его участников. Минимально необходимая сумма уставного капитала для ООО – десять тысяч рублей. ООО имеет возможность начать деятельность после внесения не менее половины уставного капитала.

В НПАО уставный капитал представлен акциями. Минимальная сумма уставного капитала для непубличных АО составляет 10 000 рублей также, как и для ООО.

Таким образом, ООО легче образовать с ограниченными финансовыми ресурсами, в то время как АО требует больших начальных инвестиций, но предлагает более гибкую структуру для дальнейшего привлечения инвестиций.

Структура управления: различия

Структура управления и взаимоотношения между участниками и акционерами различны в ООО и АО.

Например, в ООО все учредители принимают участие в процессе управления компанией. У каждого члена общества есть голос в принятии решений, который пропорционален их доле в уставном капитале. Основной орган управления – общее собрание участников, исполнительный орган – директор или генеральный директор.

Акционерное общество (даже закрытое) имеет более сложную структуру управления, которая включает в себя общее собрание акционеров, совет директоров и исполнительный орган – правление. Акционеры (особенно миноритарии) напрямую могут не участвовать в управленческих процессах. При этом они избирают совет директоров на годовом общем собрании акционеров. Этот совет директоров, в свою очередь, контролирует работу исполнительного органа.

Таким образом, в ООО участники в большей степени контролируют деятельность компании. При этом в акционерном обществе механизмы контроля и управления распределяются более широко среди акционеров, совета директоров и руководства компании.

Разные подходы к распределению прибыли

Здесь также можно отметить определенные различия. Так, в доход после уплаты налогов в обществе с ограниченной ответственностью распределяется между участниками в соответствии с их долями в уставном капитале. Если в учредительных документах не содержится другое положение, то все решения о распределении прибыли принимаются единогласно на общем собрании собственников.

Доходы, которые остаются в акционерном обществе после уплаты налогов и формирования резервного фонда, может распределяться в акционерном обществе среди акционеров в виде дивидендов. Решение об этом, а также размер дивидендов определяется на общем собрании акционеров. Инициатор – совет директоров. Если компания получила сниженную прибыль по итогам года, то дивиденды могут и вовсе не выплачиваться.  

Таким образом, в ООО распределение прибыли зависит от вкладов участников, в то время как в АО распределение прибыли делается в форме дивидендов и зависит от числа и номинальной стоимости акций.

Обязательства участников в ООО и АО

Прежде всего стоит учитывать, что в учредители ООО несут риск убытков в пределах своих вкладов в уставный капитал. Таким образом, они несут ответственность только за долги компании в рамках равной доли их вклада. Если размер уставного капитала по каким-либо причинам не был полностью погашен, то участники становятся солидарно ответственными по его обязательствам.

Акционеры обычно не имеют личной ответственности за долги компании. Они рискуют суммой своих инвестиций в акции компании – стоимостью акций. Акционеры и участники могут нести дополнительную ответственность в соответствии с закладываемыми ими обязательствами или долгами компании, если это предусмотрено их учредительными документами или корпоративным договором.

Если подытожить, то участники ООО сильнее рискуют, чем акционеры, которые могут потерять только сумму в пределах стоимости акций.

Подробное сравнение

Сравнительный анализ рисков и преимуществ, связанных с выбором ООО или АО для ведения бизнеса, включает несколько ключевых аспектов. ООО имеет следующие преимущества:

• Несложная регистрация и простое управление компанией
• Ограничение ответственности участников до размера их вкладов в уставный капитал
• Возможность быстрого и относительно дешевого процесса регистрации

Однако важно учитывать, что число участников не может превышать 50 учредителей, а также нужно знать о комплексности процесса продажи доли третьим лицам из-за преимущественного права других участников.

Преимущества акционерного общества – в следующем:

• Значительная гибкость в привлечении инвестиций посредством продажи акций
• Неограниченное число участников
• Процесс продажи акций третьим лицам обычно менее сложный, чем в ООО

Однако важно учитывать более сложный и дорогостоящий процесс регистрации, а также более строгие требования к финансовой отчетности и конфиденциальности информации.

Итоги

Между ООО и АО существуют определенные отличия, которые влияют на детали распоряжения, структурирования и вседневной работы компании. Это касается следующего:

• Порядка проведения бизнес-операций: ООО отличается простотой управления и операций, а акционерное общество привлекает более сложные и многоуровневые структуры управления.
• Разделения финансов: в ООО финансы распределяются пропорционально доле каждого участника в уставном капитале, а в АО выгода распределяется в виде дивидендов в соответствии с уровнем акционерного вложения.
• Защиты от потерь: участники ООО несут ответственность только в рамках своих вкладов в уставный капитал, акционеры – в рамках стоимости акций.
• Финансового привлечения: АО может значительно увеличивать капитал за счет продажи акций, а в ООО такой процесс ограничен.
• Объема и документов: АО сталкиваются с более жесткими требованиями к финансовым отчетам и прозрачности, в отличие от ООО.

Таким образом, различия между ООО и АО носят глубокий и четко выраженный характер, который может существенно влиять на долгосрочную бизнес-стратегию и международные операции.