Создание закрытого акционерного общества

Содержание:

• Особенности НПАО
• Как регулируется работа НПАО?
• Порядок создания НПАО
• Этап №1. Решение организационных вопросов
• Этап №2. Провести учредительное собрание
• Этап №3. Подготовка и подача регистрирующих документов в ФНС
• Этап № 4. Формирование уставного капитала и эмиссия акций
• Шаги после регистрации НПАО
• Документы для эмиссии акций
• Обязанности у общества после регистрации НПАО

Процесс открытия Закрытого акционерного общества (ЗАО) похож с процедурой открытия Публичного акционерного общества. Однако между самими обществами есть существенные отличия в структуре. Важно напомнить, что с 1 сентября 2014 года открыть ЗАО в России нельзя. Вместо них возможно зарегистрироваться непубличное акционерное общество – НПАО.

Особенностью непубличного акционерного общества (НПАО) является ограниченность доступа к приобретению его акций. Они строго управляются участниками акционерного общества, будь то отдельные лица или корпорации. Процедура продажи акций включает в себя обязательное согласие всех участников акционерного общества.

В этой статье мы разберем особенности регистрации ЗАО (НПАО) и то, что нужно учитывать во время подготовки к процессу.

Особенности НПАО

Непубличное акционерное общество (бывшее ЗАО) — это форма работы компании в рамках корпоративной структуры. Общество отличают следующие особенности:

• Ограниченное количество акционеров – не более 50 человек. Часто эти люди имеют непосредственное отношение к управлению компанией.
• Ограничение на передачу акций. Акции НПАО не могут свободно передаваться или продаваться другим людям без согласия держателей акций. Передача возможна только на определенных условиях, которые установлены в уставе фирмы. Это позволяет лучше контролировать собственность и структуру управления.
• Уставный капитал НПАО равен ООО и составляет 10 000 рублей. Внесение денег происходит на личные или другие вклады. Затем учредители получают акции, представляющие их долю в компании.
• Закрытый характер. Акции НПАО не размещаются на открытом рынке. Также общество может не раскрывать данные о финансовой деятельности, так как это обязано делать ПАО.
• НПАО должны управляться советом директоров. Впрочем, эти функции может выполнять и исполнительный директор. Совет директоров и решения акционеров играют важную роль в управлении НПАО.

НПАО – это отличный выбор для тех бизнесменов, которые хотят ограничить число акционеров, иметь большой контроль за делами компании и гибко передавать акции внутри структуры. Однако важно учитывать существующие ограничения на привлечение капитала и доступ к инвестициям, что связано с закрытостью НПАО от рынка ценных бумаг.  

Как регулируется работа НПАО?

Работа НПАО в России регулируется разными нормативно-правовыми документами. Это касается:

• Гражданского кодекса РФ. Кодекс содержит главные нормы, которые регулируют работу всех акционерных обществ в России. Это касается создания, работы, реорганизации и ликвидации.
• № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Закон вводит общие положения об открытии и функционировании обществ. Устанавливает нормы относительно органов управления и учредительных документов.
• Устав общества — это учредительный документ, содержащий данные об организации, целях, правилах работы, органах управления, эмиссии и передачи акций, а также другие не менее важные положения. Устав любого НПАО разрабатывается учредителями и утверждается на общем собрании акционеров.
• Решение о создании АО. Оно принимается на общем собрании акционеров, которое собирается на основании правил в уставе и других нормативно-правовых актов.
• Постановления и документы Центрального банка РФ. Регулирующий орган разрабатывает и принимает акты, которые регулируют финансовую деятельность компании. Важно, чтобы НПАО строго соблюдало эти правила для снижения риска получения штрафа.

Порядок создания НПАО

Аналогично процедуре создания акционерного общества, основание непубличного общества проходит через схожие этапы, но с определенными специфическими особенностями. В целом, порядок будет описан ниже.

Этап №1. Решение организационных вопросов

Если учредители выбраны, на этом этапе необходимо:

• Придумать название компании
• Определить юридический адрес
• Выбрать систему налогообложения
• Назначить заявителя или регистратора
• Назначить эмитента акций

Этап №2. Провести учредительное собрание

Учредительное собрание приводит к утверждению решения о создании НПАО. Затем принимается устав компании. Необходимо отметить, что в уставе компании должна быть указана форма организации – а именно, непубличное акционерное общество. Устав должен определить, каким образом будут распределяться акции, как и при каких условиях акции могут быть проданы или переданы новому участнику общества.

Если учредителей два или более – принимается и подписывается договор о создании общества, если учредитель один, договор не нужен. Важным учредительным документом помимо устава является решение о создании НПАО или протокол если учредитель не один. Протокол должен быть принят на основании единогласного голосования.

Таким образом получаются следующие документы:

• Устав будущей НПАО
• Решение (Протокол) о создании НПАО
• Договор о создании НПАО

Этап №3. Подготовка и подача регистрирующих документов в ФНС

На этом этапе осуществляется подготовка необходимых документов в соответствии с правилами, указанными в Налоговом кодексе РФ. Недостатки в оформлении могут привести к необходимости повторной подачи документации. Регистрация организации проводится в инспекции Федеральной налоговой службы (ИФНС). Предусмотрено уплата государственной пошлины в размере 4 000 рублей, однако при подаче документов через интернет ее выплачивать не нужно. Комплект документов включает в себя:

• Устав в двух экземпляров
• Решение – протокол о создании АО
• Заявление по форме 11001
• Квитанция об уплате пошлины
• Оригинал паспорта заявителя (при подаче)
• Подтверждение юридического адреса компании

Этап № 4. Формирование уставного капитала и эмиссия акций

Для формирования уставного капитала необходимо осуществить эмиссию ценных бумаг, что требует подачи пакета документов в Центральный банк России. Эти документы включают:

• Решение или протокол о создании непубличного акционерного общества (НПАО)
• Документ, отражающий условия выпуска и размещения акций
• Выписку или приказ из решения или протокола эмитента, где одобрено решение о выпуске акций
• Выписку или приказ из решения или протокола эмитента, где подтверждены условия размещения акций
• Документ, содержащий информацию о расчете стоимости чистых активов

Для успешного открытия непубличного акционерного общества (НПАО) необходимо осуществить эмиссию акций. При этом в уставе обязательно должны быть указаны данные об их количестве и стоимости.

НПАО характеризуется тем, что покупка их акций на открытом рынке невозможна – их владельцами являются ограниченный круг лиц или корпораций и перепродажа осуществляется только с их разрешения.

Шаги после регистрации НПАО

После сдачи документов в ФНС заявитель может через три рабочих дня получить документы. Учредитель получит на руки:

• Основной государственный регистрационный номер — ОГРН
• ИНН
• Копии устава в количестве двух штук
• Выписку из ЕГРЮЛ

Если для работы заявитель выбрал упрощенную систему налогообложения, то нужно в течение пяти рабочих дней подать заявление о переходе на эту систему. Далее можно заниматься изготовлением печати. Этим занимаются отдельные фирмы. Для этого необходимо подать копии учредительных документов. Стоимость – не более 5000 рублей за печать.

Чтобы получить письмо из Госкомстата, необходимо иметь копии документов – ИНН, ОГРН, выписка из ЕГРЮЛ. В отдельных случаях требуются учредительные документы.

Для открытия расчетного счета понадобится личное помещение отделения банка. Отдельные финансовые учреждения позволяют открыть счет дистанционно. Важно сообщить об открытии счета в ФНС. Если этого не сделать, то на директора может быть наложен штраф 1000-2000 рублей и на компанию – 5000 рублей.  

Любая НПАО предполагает наличие сотрудников. Это значит, что необходима регистрация в фондах – ФОМС, ПФР и ФСС. Регистрация происходит в автоматическом режиме после того, как налоговая отправит соответствующие сведения. На юридический адрес будет отправлено сообщение о регистрации. Бумаги также можно будет получить лично в отделениях при подаче копий регистрирующих документов.

Для эмиссии акций понадобятся следующие документы:

• Заявление для регистрации
• Решение о выпуске ценных бумаг
• Отчет об итогах эмиссии ценных бумаг
• Проспект ценных бумаг
• Выписку из протокола заседания совета директоров НПАО или общего собрания акционеров об утверждении решения об эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах эмиссии, а также проспекта ценных бумаг

Обязанности у общества после регистрации НПАО

1. Учредитель или учредители обязаны выполнять свои обязательства перед обществом, сотрудниками или контрагентами. При этом учредителями может быть гражданин или компания.
2. Уставный капитал НПАО должен быть определен в уставе общества. Он может быть внесен в виде денежных средств, имущества или прочих активов. Минимальный размер установлен законодательством и может изменяться со временем. Минимальный размер – 10 000 рублей.
3. Выполнять требования устава касательно работы и функционирования общества.
4. НПАО должно быть зарегистрировано в соответствии с законодательством. Для этого необходимо обратиться в ФНС и предоставить нужные документы, включая устав, решение об учреждении общества, сведения об учредителях и другие документы.
5. НПАО обязано вести бухгалтерский и налоговый учет в соответствии с действующим законодательством. Это включает в себя ведение бухгалтерской отчетности, уплату налогов и отчетность перед налоговыми органами.
6. НПАО должно соблюдать все применимые законы и нормативные акты, включая законы о корпоративных отношениях, налоговом и трудовом законодательстве, а также другие законы, регулирующие его виды деятельности.

Все требования основаны на законодательстве РФ и могут меняться в соответствии с обновлениями в законах или нормативных актах. Важно проводить консультации с профессиональным юристами или финансистами для обеспечения всех требований и процедур при создании и управлении НПАО.

Вопрос-ответ