Отличие ООО от ЗАО: на что обратить внимание при выборе формы собственности

Июн, 03 2024

Содержание:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерное общество (АО) – это две формы ведения бизнеса, которые отличаются друг от друга методами и сложностью управлением, распределением уставного капитала и другими характеристиками. При этом АО может быть представлено в качестве публичного или непубличного акционерного общества (ПАО и НПАО). В этой статье мы подробно остановимся на различиях между ООО и НПАО, так как именно НПАО наиболее близка к ООО. Также важно сказать, что с 2014 года НПАО пришло на смену закрытому акционерному обществу, что выражается в переименовании формы ведения бизнеса.

Более подробно о различиях ООО и НПАО – в этой статье.

Как формируется уставной капитал в ООО и АО?

Уставный капитал двух организационно-правовых форм играет ключевую роль в их структуре. Однако процесс формирования и требования к нему различны для ООО и АО.

Например, в ООО уставный капитал, как правило, формируется из вкладов его участников. Минимально необходимая сумма уставного капитала для ООО – десять тысяч рублей. ООО имеет возможность начать деятельность после внесения не менее половины уставного капитала.

В НПАО уставный капитал представлен акциями. Минимальная сумма уставного капитала для непубличных АО составляет 10 000 рублей также, как и для ООО.

Таким образом, ООО легче образовать с ограниченными финансовыми ресурсами, в то время как АО требует больших начальных инвестиций, но предлагает более гибкую структуру для дальнейшего привлечения инвестиций.

Структура управления: различия

Структура управления и взаимоотношения между участниками и акционерами различны в ООО и АО.

Например, в ООО все учредители принимают участие в процессе управления компанией. У каждого члена общества есть голос в принятии решений, который пропорционален их доле в уставном капитале. Основной орган управления – общее собрание участников, исполнительный орган – директор или генеральный директор.

Акционерное общество (даже закрытое) имеет более сложную структуру управления, которая включает в себя общее собрание акционеров, совет директоров и исполнительный орган – правление. Акционеры (особенно миноритарии) напрямую могут не участвовать в управленческих процессах. При этом они избирают совет директоров на годовом общем собрании акционеров. Этот совет директоров, в свою очередь, контролирует работу исполнительного органа.

Таким образом, в ООО участники в большей степени контролируют деятельность компании. При этом в акционерном обществе механизмы контроля и управления распределяются более широко среди акционеров, совета директоров и руководства компании.

Разные подходы к распределению прибыли

Здесь также можно отметить определенные различия. Так, в доход после уплаты налогов в обществе с ограниченной ответственностью распределяется между участниками в соответствии с их долями в уставном капитале. Если в учредительных документах не содержится другое положение, то все решения о распределении прибыли принимаются единогласно на общем собрании собственников.

Доходы, которые остаются в акционерном обществе после уплаты налогов и формирования резервного фонда, может распределяться в акционерном обществе среди акционеров в виде дивидендов. Решение об этом, а также размер дивидендов определяется на общем собрании акционеров. Инициатор – совет директоров. Если компания получила сниженную прибыль по итогам года, то дивиденды могут и вовсе не выплачиваться.  

Таким образом, в ООО распределение прибыли зависит от вкладов участников, в то время как в АО распределение прибыли делается в форме дивидендов и зависит от числа и номинальной стоимости акций.

Обязательства участников в ООО и АО

Прежде всего стоит учитывать, что в учредители ООО несут риск убытков в пределах своих вкладов в уставный капитал. Таким образом, они несут ответственность только за долги компании в рамках равной доли их вклада. Если размер уставного капитала по каким-либо причинам не был полностью погашен, то участники становятся солидарно ответственными по его обязательствам.

Акционеры обычно не имеют личной ответственности за долги компании. Они рискуют суммой своих инвестиций в акции компании – стоимостью акций. Акционеры и участники могут нести дополнительную ответственность в соответствии с закладываемыми ими обязательствами или долгами компании, если это предусмотрено их учредительными документами или корпоративным договором.

Если подытожить, то участники ООО сильнее рискуют, чем акционеры, которые могут потерять только сумму в пределах стоимости акций.

Подробное сравнение

Сравнительный анализ рисков и преимуществ, связанных с выбором ООО или АО для ведения бизнеса, включает несколько ключевых аспектов. ООО имеет следующие преимущества:

  • Несложная регистрация и простое управление компанией
  • Ограничение ответственности участников до размера их вкладов в уставный капитал
  • Возможность быстрого и относительно дешевого процесса регистрации

Однако важно учитывать, что число участников не может превышать 50 учредителей, а также нужно знать о комплексности процесса продажи доли третьим лицам из-за преимущественного права других участников.

Преимущества акционерного общества – в следующем:

  • Значительная гибкость в привлечении инвестиций посредством продажи акций
  • Неограниченное число участников
  • Процесс продажи акций третьим лицам обычно менее сложный, чем в ООО

Однако важно учитывать более сложный и дорогостоящий процесс регистрации, а также более строгие требования к финансовой отчетности и конфиденциальности информации.

Итоги

Между ООО и АО существуют определенные отличия, которые влияют на детали распоряжения, структурирования и вседневной работы компании. Это касается следующего:

  • Порядка проведения бизнес-операций: ООО отличается простотой управления и операций, а акционерное общество привлекает более сложные и многоуровневые структуры управления.
  • Разделения финансов: в ООО финансы распределяются пропорционально доле каждого участника в уставном капитале, а в АО выгода распределяется в виде дивидендов в соответствии с уровнем акционерного вложения.
  • Защиты от потерь: участники ООО несут ответственность только в рамках своих вкладов в уставный капитал, акционеры – в рамках стоимости акций.
  • Финансового привлечения: АО может значительно увеличивать капитал за счет продажи акций, а в ООО такой процесс ограничен.
  • Объема и документов: АО сталкиваются с более жесткими требованиями к финансовым отчетам и прозрачности, в отличие от ООО.

Таким образом, различия между ООО и АО носят глубокий и четко выраженный характер, который может существенно влиять на долгосрочную бизнес-стратегию и международные операции.

Вопрос-ответ

Можно ли сказать, что АО лучше ООО? 

Каждая из форм собственности имеет свои преимущества и недостатки. Однако если так ставить вопрос, то акционер имеет меньше ответственности в случае появления долгов. Также АО имеет возможность довольно быстро поменять собственника при необходимости. Переоформление доли занимает больше времени.

Почему ЗАО стало НПАО? 

Это произошло на фоне вступления в силу поправок в Гражданский кодекс РФ. С 2014 года понятия закрытого или открытого акционерного общества больше не существует. Вместо них введены понятия непубличного и публичного акционерного общества. В связи с этим в силу ч. 5 ст. 3 закона 99-ФЗ с 01.09.2014 создание организаций в форме закрытого акционерного общества уже давно стало невозможным.

Число созданных ООО выше, числа открытых АО. Однако к АО доверия больше, почему? 

Причина кроется в более легком открытии ООО и в определенных преимуществах АО. Активы последних наиболее защищены. В целом, форма АО является признанной во всем мире. Если у предпринимателей есть планы выхода на мировой уровень и рынки, привлечения иностранных инвестиций, то это только в форме акционерного общества.

Однако важно понимать, что выход из АО предполагает продажу акций. Из ООО в большинстве случаев участник вправе в любое время выйти из общества и потребовать выплатить ему действительную стоимость доли.

Есть ли сходство у ООО и АО? 

Безусловно, эти формы ведения бизнеса имеют общие черты. Прежде всего это касается одинакового порядка создания органов управления – через общее собрание участников. Также они имеют более серьезный статус по сравнению с ИП и возможность создания единственным учредителем. Аналогичны правила имеются в части требований к ведению бухгалтерского учета и системы налогообложения.

Как государство контролирует ООО и АО? 

Над АО контроль со стороны государства строже. В качестве дополнительного контролирующего органа акционерных обществ выступает Центробанк РФ. Под его надзором проводятся разные процедуры, например, эмиссия ценных бумаг при увеличении уставного капитала. Кроме того, деятельность АО предусматривает проведение обязательного аудита.

Автор публикации
Отличие ООО от ЗАО: на что обратить внимание при выборе формы собственности
Валентина Хлавич
Управляющий Партнер
5 1 голос
Рейтинг статьи
2 комментариев
Межтекстовые Отзывы
Посмотреть все комментарии

Почему некоторые компании, которые имеют в штате нескольких сотрудников и которые не выпускают собственную продукцию, регистрируются в качестве АО, а не ООО? 

Мотивами данного решения могут быть наличие нескольких равноправных собственников-акционеров и отсутствие необходимости выплачивать стоимость акций, принадлежавших ушедшему учредителю. Для получения более подробной консультации позвоните нам по номеру, указанному на сайте.

Задать вопрос