Непубличное акционерное общество: что нужно знать о закрытой форме АО?

Содержание:

• Структура НАО
• НАО: отличия от других АО
• Особенности оборота акций НАО
• Роль и виды капитала НАО
• Открытие капитала НАО
• Какие положения включаются в устав НАО
• Нюансы работы НАО
• Как происходит раскрытие информации о работе НАО
• Итоги

Непубличное акционерное общество – это форма организации предпринимательской деятельности, которая отличается от публичного акционерного общества (ПАО) по ряду ключевых особенностей. Так, акции НАО не обращаются на фондовых биржах и не предоставляют публичный доступ для широкого круга инвесторов. Какие подробности нужно учитывать при открытии НАО, расскажем в этой статье.

Структура НАО

Одна из главных особенностей НАО – ограниченное число акционеров. Согласно российскому законодательству НАО не может иметь большее число акционеров, чем количество, прописанное в уставе. Это создает более узкий круговорот акций и ограничивает участие новых инвесторов в обществе.

НАО обязано соблюдать те же принципы корпоративного управления, что и ПАО, но с учетом особенностей своей структуры. Органы управления НАО – это общее собрание акционеров и исполнительный орган — генеральный директор. Обязанности и права акционеров определяются законодательством и уставом общества.

Непубличные акционерные общества могут более гибко управлять своими делами, поскольку решения могут приниматься с меньшим числом заинтересованных сторон. Однако они ограничены в возможности привлечения капитала, поскольку не имеют доступа к финансовому рынку.

НАО также обязано предоставлять отчетность перед акционерами, поддерживать прозрачность своей деятельности и соблюдать законодательные требования по корпоративному управлению. Однако уровень обязательной отчетности и степень раскрытия информации обычно ниже, чем у ПАО.

НАО: отличия от других АО

В современной российской системе корпоративного управления Непубличное акционерное общество представляет собой уникальную форму организации предпринимательской деятельности, которая обладает рядом отличительных черт, которые делают ее привлекательной для определенных компаний и инвесторов. Какие особенности важно отметить?

• Ограниченное число акционеров. Это позволяет компании всегда действовать в собственных интересах и освобождает от необходимости считаться с мнением третьих лиц.
• Отсутствие обращения на фондовых биржах. В отличие от ПАО, НАО не торгуют своими акциями на фондовых биржах. Это означает, что акции общества не присутствуют в открытом обороте, что ограничивает ликвидность, но уменьшает воздействие внешних рыночных факторов на стоимость акций.
• Гибкость в управлении. НАО из-за своего ограниченного числа акционеров часто обладает большей гибкостью в управлении. Принятие стратегических решений может осуществляться быстрее, поскольку число заинтересованных сторон ограничено, что обеспечивает более оперативные процессы управления.
• Ограниченные возможности привлечения капитала. Важная особенность НАО – ограниченность в возможностях привлечения капитала. Отсутствие обращения на бирже сужает доступ к финансовым ресурсам. Компании могут сталкиваться с ограниченными вариантами для привлечения новых инвесторов.

Особенности оборота акций НАО

Внутри НАО наблюдается особенность в обороте акций, определяемая отсутствием их обращения на фондовых биржах. Она создает уникальные условия для владельцев акций, поскольку ценные бумаги не могут быть свободно проданы или приобретены на открытом рынке. Таким образом, процесс передачи акций требует согласия других акционеров и может быть ограничен уставом общества.

Такое ограничение направлено на поддержание стабильности владения и предотвращение несанкционированного изменения структуры акционеров. В этом случае устав НАО играет ключевую роль в регулировании процесса передачи акций, определяя принципы и ограничения, которые необходимо соблюдать при сделках с ценными бумагами общества. Это обеспечивает дополнительный уровень контроля и устойчивости внутри общества.

Особенность НАО в ограничении оборота акций и их перепродажи третьим лицам является ключевым моментом, который влияет на динамику владения и стратегии развития компании. Это обеспечивает более устойчивое и контролируемое структурное формирование акционеров.

Роль и виды капитала НАО

В структуре НАО капитал играет ключевую роль, определяя финансовую устойчивость и возможности компании. Различные виды капитала в НАО сбалансированно взаимодействуют, обеспечивая не только текущие операционные потребности, но и перспективы для будущего развития.

Виды капитала – следующие:

• Уставной капитал. Уставной капитал – основной вид капитала, который определен уставом НАО при его создании. Он представляет собой сумму, на которую эмитированы акции. Служит финансовой основой для функционирования общества. Уставной капитал не может быть изменен без соответствующего решения общего собрания акционеров, что обеспечивает стабильность финансовой структуры.
• Дополнительный капитал. Представляет собой средства, привлеченные НАО сверх уставного капитала. Может возникнуть за счет эмиссии дополнительных акций или привлечения заемных средств. Дополнительный капитал играет важную роль в финансировании новых проектов, расширении бизнеса и повышении инвестиционной привлекательности.
• Резервный капитал. Представляет собой финансовые ресурсы, отложенные обществом для покрытия возможных потерь или нештатных ситуаций. Этот вид повышает финансовую устойчивость НАО, обеспечивая финансовую поддержку в периоды экономической нестабильности или неожиданных затрат.

Открытие капитала НАО

Непубличное акционерное общество может открыть учредитель, группа учредителей, юридическое лицо. В любом из этих случаев важно соблюсти следующие этапы:

• Подготовка документов.
• Сбор учредительного собрания, на котором должно быть принято решение об открытии общества.
• Сбор необходимой документации и их подача в ФНС.
• Формирование уставного капитала и эмиссия акций.

На подготовительном этапе важно придумать наименовании компании и выбрать юридический адрес. Далее учредители должны определиться с системой налогообложения. Здесь важно отметить, что НАО могут работать на тех же режимах, что и ООО – общий, «упрощенка» и другие.

На учредительном собрании будущие акционеры принимают решение об учреждении НАО. На нем же принимается текст устава компании и подписывается договор о создании общества. Если учредитель один, то договор не нужен.

Для подачи в налоговую необходимо собрать следующий пакет документов:  

• Решение об учреждении НАО.
• Устав НАО.
• Платежный документ об оплате государственной пошлины – 4000 рублей.
• Заявление о регистрации юрлица по форме Р11001.
• Документы, которые подтверждают юридический адрес компании. Это может быть выписка из ЕГРН о праве собственности или договор аренды.

Документы можно подать самостоятельно, через третье лицо (после заверения доверенности у нотариуса) или через электронный сервис налоговой. Для этого необходимо подписать документы Электронной цифровой подписью.  В течение трех дней налоговая служба примет решение об открытии нового НАО или вынесет отказ. Если решение – положительное, то на следующем этапе можно открывать расчетный счет в банке и становиться на учет в СФР для подачи отчетности.

Важно не забыть о формировании уставного капитала и эмиссии ценных бумаг. Для этого в Центральный банк нужно подать пакет документов, включая решение акционеров об учреждении общества и документ с условиями выпуска и стоимостью акций.

Какие положения включаются в устав НАО

В устав непубличного общества по решению участников НАО, принятому единогласно, могут быть включены следующие положения:

• Положение о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества или коллегиального исполнительного органа общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания. Общее собрание не может брать на себя полномочия перечисленных в подпункте 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ – о ликвидации и реорганизации общества и другие положения.  
• О том, что функции коллегиального исполнительного органа закрепляется за советом директоров или другим органом. Если общество отказывается от создания такого органа, то это также закрепляется уставом.  
• Положения о передаче единоличному исполнительному органу общества функций коллегиального исполнительного органа общества.
• Положения об отсутствии в НАО ревизионной комиссии или о ее создании в случаях, предусмотренных уставом общества.
• О порядке принятия решений, о проведении общего собрания или заочного голосования участников общества. Также закрепляется порядок подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества. Также важно закрепить порядок принятия решений общего собрания, если подобные изменения не лишают участников НАО права на участие в заседании общего собрания общества или в заочном голосовании и на получение данных о них.
• Положение о требованиях, которые отличаются от законных норм относительно количественного состава участников.
• Положения о порядке осуществления преимущественного права приобретения размещаемых акционерным обществом акций либо ценных бумаг, конвертируемых в его акции.
• Положения об отнесении к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не относящихся к ней в соответствии с ГК РФ или Законом об АО.

Нюансы работы НАО

Закон не запрещает, чтобы такая компания принадлежала только одному человеку. Однако в управленческое звено должно входить не менее 2 человек. Максимальное число для совета директоров, которые владеют акциями – 50 человек. Если это количество будет превышено хотя бы на одного человека, то фирма должна провести реструктуризацию, создав на основе общества производственный кооператив. Также можно переквалифицировать НАО в ООО.

В целом, НАО может работать в любых направлениях – заниматься выпуском продукции, торговлей, оказанием разных услуг населению или юрлицам. Важно, чтобы перед регистрацией был выбран представитель, который будет отвечать за формирование уставного капитала.

Любое НАО должно иметь уникальное название, которое отразится в регистрационных документах. При заполнении регистрационного бланка необходимо соблюдать все установленные правила. Допущение ошибки может стать причиной отказа регистрирующего органа в приеме документов. Также следует сказать о том, что полностью заполненная заявка должна быть заверена в нотариальной конторе.

Как происходит раскрытие информации о работе НАО

При регистрации каждый учредитель акционерного общества сталкивается с вопросом, как раскрывать данные о работе НАО? Разъяснения содержатся в ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ. Нормы применяются к обществу независимо от положений устава в области раскрытия данных.

Согласно нормам закона, НАО обязано раскрывать информацию, если число акционеров превышает значение в 50 человек. Также сведения необходимо раскрывать, если общество публично разместило на бирже ценные бумаги кроме тех, которые конвертируются в акции.  

При определенных условиях непубличное АО, обязанное раскрывать информацию, может обратиться в территориальный орган Банка России для освобождения от данной обязанности. Для этого нужно подать заявление и документы, подтверждающие соблюдение условий для освобождения.

Итоги

Непубличное Акционерное Общество является особой формой организации предпринимательской деятельности. Важная особенность в отсутствии обращения своих акций на фондовых биржах, что ограничивает ликвидность ценных бумаг и создает условия для невозможности свободной перепродажи акций третьим лицам без согласия других акционеров.

Выделяют три вида капитала НАО. Уставной капитал, определенный при создании общества, служит основной финансовой основой. Дополнительный капитал, который может быть привлечен за счет эмиссии дополнительных акций или заемных средств, обеспечивает возможности для роста и развития компании. Резервный капитал, отложенный для возможного покрытия потерь или нештатных ситуаций, повышает финансовую устойчивость НАО.

В итоге, НАО представляет собой структуру, обладающую определенными ограничениями. В то же время НАО способно обеспечить стабильность владения и гибкость в управлении. Различные виды капитала, взаимодействуя между собой, создают устойчивую финансовую базу. Это обеспечивает компании возможность эффективного функционирования и развития в долгосрочной перспективе.

Вопрос-ответ