Расторжение договора купли-продажи доли в ООО. В каких случаях такая мера необходима для защиты своих прав?

Июл, 06 2022

Содержание:

Договор купли-продажи доли в ООО – это официально оформленная сделка о передачи доли в уставном капитале компании от одного лица к другому за заранее обговоренную сумму. 

Субъектами по соглашения всегда выступают два лица – продавец и покупатель. Отчуждать долю в обществе с ограниченной ответственностью может как физическое лицо, так и компания, продающая долю в ООО контрагенту. Приобретать такой актив могут также физические или юридические лица.  

Одним из самых основных условий для того, чтобы соглашение о покупке или продаже считалось легитимным, является форма и порядок составления такого документа. Обязательной является оформление договора в нотариальной конторе путем его регистрации. 

Расторжение договора купли-продажи доли в ООО: правовые основания

Существует не один метод защиты нарушенных прав, в частности, речь идет о предъявлении в искового заявления о расторжении соглашения о покупке или продажи доли в уставном капитале в суд. 

Действующее гражданское законодательство предписывает, что договор можно расторгнуть, если вскроются серьезные уклонения от выполнения условий со стороны одного из участников. Нарушение признается серьезным, если оно повлечет для другой стороны ущерб в большом размере. Как правило, он определяется значительным, если субъект лишается того, на что он мог рассчитывать, заключая договор. 

Однако судебная практика предусматривает случаи, если доля не будет оплачена полностью или частично, то это не всегда может привести к существенному нарушению условий договора со стороны покупателя. Часть судов считает по-другому и приходит к выводу, что отсутствие оплаты доли является существенным нарушением договора и может повлечь его расторжение. 

Таким образом, как показывает ситуация, для полной правовой оценки необходимо знать все обстоятельства дела, в чем может понадобиться помощь квалифицированного юриста. 

Оспаривание продажи доли в ООО: как можно расторгнуть договор купли-продажи?

Процесс растяжения соглашения о купли-продажи долей не относится к легким в юридической практике. Основную трудность представляет факт нотариального заверения такого документа, что предполагает проверку двух субъектов сделки. Соответственно, для того чтобы оспаривание продажи завершилось успехом, необходимо иметь знания и опыт. 

При расторжении соглашения о продаже или покупке доли в компании важно опираться на: 

  • Ст. 454 ГК РФ, регламентирующую процесс покупки и продажи в целом и учитывающую основные требования; 
  • Ст. 488 ГК РФ, где содержатся положения о разрыве соглашения и выплате оговоренных компенсаций, если покупатель вовремя не перечислил средства за купленную в ООО долю. 

Законом установлено, что после заключения соглашения и нотариального заверения сделки, продавец обязан передать долю в уставном капитале компании покупателю. Однако нередки ситуации, когда средства не перечисляются на счет продавца в установленный договором срок. Тогда вы можете оспорить соглашение, опираясь на две статьи: 

  • Ст. 450 ГК РФ, позволяющая аннулировать соглашение, если продавец или покупатель будет игнорировать условия сделки; 
  • Ст. 488 ГК РФ, позволяющая оспорить соглашения из-за вовремя не оплаченного товара. 

Существуют ситуации, когда стороны соглашаются на прекращение действия договора по обоюдному соглашению сторон. Отметим сразу, такие случаи редки. Но эта ситуация относится именно к вам, то необходимо учитывать, что продавец не имеет оснований настаивать на отчуждении проданной доли в уставном капитале в свою пользу. Фактически это означает добровольное расторжение соглашения при присутствии вступивших в силу обязательств. Однако право требовать оплату за переданную долю остается. 

Для возврата доли, в случае расторжения договора купли-продажи, продавцу необходимо прописать соответствующий пункт в соглашении. Тогда она будет возвращена, если покупатель не произведет оплату или выполнит ее частично.  

Расторжение договора о продаже долей: существенные обстоятельства

Прежде всего, речь идет об изменении соглашения или его аннулировании без решения суда. Во втором случае дело рассматривает судебная коллегия, которая принимает решение в пользу одной из сторон. Однако, чтобы направить исковое заявление необходимо исходить из наступления существенных оснований – веской причины для расторжения сделки. Чаще всего к таким ситуациям относятся нарушение договоренностей, о чем мы говорили ранее, или нарушение закона.  

Существенные основания почти всегда подразумевают под собой ситуации, когда покупатель или продавец несет денежные убытки в результате свершения сделки. Как правило, речь идет о: 

  • Непредвиденных ситуациях, которые не регламентируются текстом договора. Говоря простым языком, стороны не прописали в соглашении определенное основание, которое фактически наступило. Часто такие обстоятельства несут за собой денежные издержки, что невыгодно одной из сторон. Таким образом, сделка перестает иметь ценность. Это напрямую относится к природным бедствиям, военным кампаниям, финансовым кризисам, введению санкций и прочим условиям, связанным с внешней конъюнктурой. 
  • Об одностороннем желании расторгнуть договор из-за недовольства одного участника сделки. Тогда обязательна подача иска в суд, который может встать на сторону истца при следовании некоторым условиям. Речь идет о непредвиденности положения, о невозможности его изменения, несения значительных финансовых убытков и в случае несовершенства текста и условий, прописанных в договоре. 

Возврат доли продавцу

Как мы уже отметили, аннулирование соглашение не восстанавливает субъект в правах на проданную долю. Несмотря на принимаемые подобного рода решения, суд также не вправе выносить такое решение. К слову, такой вердикт покупатель может оспорить в суде высшей инстанции. 

Однако существует юридическая «лазейка», позволяющая вернуть владение долей. В случае наличия судебного акта о возврате недвижимого имущества, продавец может прекратить государственную регистрацию права собственности покупателя. 

Так как доля – это сложный объект гражданских прав, то осуществить ее возврат можно при помощи признания права на владение ею. 

Подготовка искового заявления о возврате доли в уставном капитале ООО 

Судебная практика не дает четкого ответа на вопрос, при каких обстоятельствах истец сможет выиграть дело. Общепринято, что заявитель основывается на две статьи Гражданского кодекса РФ – ст. 486 «Оплата товара» и ст. 453 «Последствия изменения и расторжения договора» – при составлении иска. Однако можно быть уверенным, что суд учтет и другие обстоятельства дела. 

Правовая практика говорит, что при вынесении вердикта по делу о возврате проданных долей в ООО, суд будет опираться на существующие прецеденты, то есть на обстоятельства схожих дел, рассматриваемых ранее. Чтобы минимизировать свои риски, советуем обратиться за подробной консультацией к профессионалу. 

Юристы компании VALEN имеют значительный практический опыт по расторжению различных договоров купли продажи, в том числе доли в уставном капитале компании. Мы изучим все обстоятельства дела и при необходимости предоставим правовую защиту в суде. 

Автор публикации
Расторжение договора купли-продажи доли в ООО. В каких случаях такая мера необходима для защиты своих прав?
Валентина Хлавич
Управляющий Партнер
5 1 голос
Рейтинг статьи
4 комментариев
Межтекстовые Отзывы
Посмотреть все комментарии

Я продала ООО, где имела долю в 100%. Сделка была зафиксирована нотариусом. Может ли покупатель расторгнуть договор купли-продажи в одностороннем порядке?

Я продала ООО, где имела долю в 100%. Сделка была зафиксирована нотариусом. Может ли покупатель расторгнуть договор купли-продажи в одностороннем порядке?

Задать вопрос