Правовое регулирование слияния и поглощения

Содержание:

• Важные законодательные аспекты
• Типы слияния и поглощения
• Российский аспект слияния и поглощения
• Недостатки слияния и поглощения
• Порядок проведения сделок по слиянию и поглощению
• Нужно ли получать разрешение на слияние и поглощение?

Слияния и поглощения (СП) – это важные стратегические инструменты для развития и роста компаний в современной экономике. Эти процессы позволяют фирмам укрепить свою позицию на рынке, расширить бизнес и получить конкурентное преимущество.

Однако слияния и поглощения – это также сложные процедуры, которые требуют внимания к множеству правовых аспектов. В этой статье мы рассмотрим правовое регулирование сделок и сфокусируемся на основных аспектах, которые должны учитываться при осуществлении подобных операций.

Важные законодательные аспекты

Одним из основных аспектов правового регулирования СП является антимонопольное законодательство. Цель антимонопольных норм — предотвращение возникновения монополий или существенного ограничения конкуренции в отрасли. Во многих странах существуют органы, ответственные за контроль за слияниями и поглощениями с точки зрения соблюдения антимонопольного законодательства. Такие органы обычно требуют предварительного уведомления о слиянии или поглощении и проводят анализ, чтобы определить, не создает ли такая операция неприемлемое ограничение конкуренции. Если такое ограничение выявляется, органы могут принять меры вплоть до запрета на проведение операции. Также они могут потребовать обнародовать условия заключения сделки.

Антимонопольное законодательство является одним из наиболее важных аспектов правового регулирования слияния и поглощения. Оно направлено на защиту конкуренции на рынке и предотвращение монополизации отдельных отраслей экономики. В большинстве стран существуют законы, которые регулируют процесс слияния и поглощения компаний с точки зрения антимонопольного законодательства. Эти законы определяют, какие виды слияний и поглощений являются недопустимыми с точки зрения конкуренции, а также устанавливают процедуры, которые компании должны следовать, чтобы получить разрешение на слияние или поглощение.

Еще одним важным аспектом правового регулирования СП является защита прав акционеров и других заинтересованных сторон. Когда компания решает принять решение о слиянии или поглощении, она должна предоставить информацию о такой операции своим акционерам и другим заинтересованным сторонам.

Законы о защите потребителей также важный аспект законодательного регулирования процедуры. Они направлены на защиту прав потребителей и обеспечение того, чтобы объединение компаний не привело к ухудшению качества продукции или услуг, а также не привело к повышению цен. В большинстве стран существуют законы, которые требуют от компаний, объединяющихся, предоставлять информацию о том, как объединение повлияет на качество продукции или услуг и на цены. Кроме того, эти законы могут предусматривать механизмы для защиты прав потребителей, такие как возможность вернуть продукцию или получить компенсацию в случае недовольства качеством или ценами.

Корпоративное право также играет важную роль в процессе слияния и поглощения компаний. Оно регулирует отношения между компаниями и их акционерами, а также устанавливает процедуры для принятия решений о слиянии или поглощении. Одним из ключевых аспектов корпоративного права является обязательное уведомление акционеров о планируемом слиянии или поглощении. Это важно, потому что акционеры имеют право выразить свое мнение о таком решении и голосовать за или против.

Типы слияния и поглощения

Любая нормативно-правовая база в этой области построена на основе типов слияний и поглощений. На основе интеграций двух компаний можно выделить такие типы:

• Горизонтальные ─ объединений фирм, которые работают в одной отрасли, выпускают одну и ту же продукцию, оказывают одни и те же услуги или которые выполняют аналогичные операции.
• Вертикальные ─ объединение фирм, которые работают в разных отраслях экономики и их деятельность никак не связана.
• Родовые ─ объединение компаний, которые выпускают взаимосвязанные товары.
• Конгломератные ─ объединение абсолютно разных компаний из различных отраслей. Приводит к образованию многоотраслевых холдингов. Бывают следующие конгломератные слияния: с расширением ассортимента, с приобретением дополнительных каналов реализации (расширением рынка сбыта), не подразумевающие под собой никакой общности.

Важно учитывать, что сделки могут быть дружественными и враждебными. Первые означают, что акции приобретаются открыто и акционеры не имеют возражений против сделки. При втором типе устанавливается полный контроль над компанией или активом, не беря во внимание мнение менеджмента.

Российский аспект слияния и поглощения

Законодательство РФ понимает под реорганизацией компаний путем слияния и поглощения создание нового общества через передачу ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.

На западе слияние будет завершено, если две компании примерно одного масштаба решают продолжить работу в качестве одной новой объединенной компании, вместо того чтобы осуществлять свою деятельность независимо. В России же отсутствует законодательное определение поглощения равных компаний. Под этим понимается присоединение — прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются.

Это близко к понятию поглощения, однако не заменяет его. На западе под поглощением понимают установление полного контроля одной компании над другой. С правовой точки зрения поглощаемая фирма не существует как отдельное юрлицо.

Преимущества слияния и поглощения

• Увеличение масштабов производства.
• Эффективность работы и производительности.
• Оптимизация бюджета на совместных закупках и сотрудниках.
• Расширение рынка потребителей товаров и услуг.
• Географическое расширение и возможность открыть новые офисы.
• Рост прибыли благодаря выгодным вложениям и инвестициям.

Недостатки слияния и поглощения

Несмотря на очевидные достоинства у слияния и поглощения есть некоторые недостатки, которые касаются не до конца определенного правового статуса. Дело в том, что российское законодательство не содержит четкого определения понятий «слияние» и «поглощение», из-за чего могут возникать трудности в разрешении различных споров. Основным элементом политики урегулирования сделок слияния и поглощения в России является способ определения воздействия сделки на конкурентную среду соответствующих товарных рынков, по результатам которого определяется необходимость вмешательства ФАС.

Порядок проведения сделок по слиянию и поглощению

Важно понимать, что проведение таких сделок – это процесс небыстрый. В целом, он происходит за 3-12 в зависимости от сложности процедуры. Важно разобраться с бухгалтерским и налоговым учетом и другими аспектами.

Этапы проведения сделок следующие:

• Принятие решения о слиянии.
• Принятие решения о подписании соглашения о реорганизации компании. Важно, чтобы стороны приняли его независимо друг от друга путем подписания специального протокола.
• Выбрать налоговый орган для постановки на учет новой компании.
• Отправить уведомление в выбранную инспекцию уведомительным письмом по форме С-09-04.
• Погасить долги и выполнить все обязательства перед контрагентами, если таковые имеются. В противном случае контрагенты могут инициировать процедуру банкротства.  
• Заключить новые соглашения с работниками или изменить действующие.
• Составить передаточный акт.

Нужно ли получать разрешение на слияние и поглощение?

Процедуры получения разрешения на слияние или поглощение являются неотъемлемой частью правового регулирования этого процесса. В большинстве стран компании, планирующие слияние или поглощение, должны получить разрешение от соответствующих органов власти. Эти органы власти могут включать в себя антимонопольные органы, регуляторы отраслей, министерства экономики и другие. Процедуры получения разрешения могут включать в себя предоставление информации о планируемом слиянии или поглощении, проведение анализа влияния на конкуренцию и другие аспекты, а также проведение публичных слушаний.

Итоги

Правовое регулирование слияния и поглощения является сложным и многосторонним процессом, который включает в себя множество юридических аспектов, таких как антимонопольное законодательство, законы о защите потребителей, корпоративное право и другие. Компании, планирующие слияние или поглощение, должны следовать всем необходимым процедурам и получить разрешение от соответствующих органов власти, чтобы убедиться, что объединение соответствует законодательству и не приведет к нарушению прав потребителей, конкуренции и других заинтересованных сторон.

Также можно отметить, что слияние и поглощение компаний — одни из наиболее распространенных способов роста бизнеса. Однако, прежде чем две компании могут объединиться, им необходимо пройти через ряд юридических процедур, чтобы убедиться, что слияние или поглощение соответствуют законодательству и не приведут к нарушению прав потребителей, конкуренции и других заинтересованных сторон.