Особенности налогообложения в условиях поглощения и слияния

Содержание:

• Налоговое администрирование при сделках слияния и поглощения
• Виды налогов и особенность уплаты
• Имущественный налог
• Транспортный налог
• Земельный налог
• Как подавать налоговую декларацию

M&A-сделки (по слиянию и поглощению) – это процесс объединения капиталов и других активов двух и более компаний для консолидации операций и ведения общей деятельности. Как правило, такие сделки позволяют компаниям увеличивать свою прибыль за счет расширения сфер влияния и консолидации рынка.

Сделки по слиянию и поглощению регламентируются законом «Об акционерных обществах». Слияние – это процесс объединения двух или более компаний, которые образуют новое юридическое лицо. Вновь созданная компания получает все права и обязанности других организаций. В этом случае можно подразумевать ликвидацию с последующей передачей активов.

Поглощение – это присоединение одного юрлица к другому. Отличие заключается в том, что здесь одна из компаний получает контроль над активами другой фирмы после ее реорганизации, а также ее права и обязанности.

Один из самых актуальных и сложных вопросов при осуществлении сделок по слиянию и поглощению – налогообложение. Не все предприниматели понимают, как определяется налоговая база, начисляются и уплачиваются налоги. В этой статье мы рассмотрим этот вопрос подробнее.

Налоговое администрирование при сделках слияния и поглощения

Цель сделок по слиянию и поглощению – это осуществление интересов участников, которые наиболее влияют на форму сделки. Чтобы получить желаемый эффект и прибыль, необходимо подготовить экономическое обоснование и оценить налоговые и финансовые риски. Основной инструмент сделок — реорганизация работающих юридических лиц. В этом случае основные риски для бизнеса связаны с возможностью выявления у реорганизуемых компаний неисполненных налоговых обязательств. Именно поэтому нужно знать о принципах уплаты налогов при реорганизации.  

Налоговый кодекс гласит, что правопреемник реорганизованной фирмы должен уплатить налоги независимо от наличия или отсутствия информации о задолженности. Также правопреемник уплачивает пени и штрафы, наложенные на реорганизованное юридическое лицо до завершения реорганизации. При этом сроки остаются те же.

Передача прав и обязанностей осуществляется на основании таких документов:

• Передаточного акта — при слиянии, присоединении и преобразовании.
• Разделительного баланса — при выделении и разделении юрлиц.

Указанные документы содержат данные о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованной компании в отношении всех ее кредиторов и должников. Таким образом, документы прямо указывают на сумму задолженности. Возможно, это сумма будет неокончательной, так как до завершения реорганизации юрлицо может продолжать осуществлять сделки и проводить операции. Более того, нужно учитывать, что сведения разделительного баланса и передаточного акта бухгалтерскими записями не отражаются. Таким образом, реорганизуемая фирма после передачи активов правопреемнику не списывает их со своего баланса на дату передачи. Правопреемник не имеет права отразить полученное имущество на указанную дату на своем балансе.

Еще один риск связан с несовпадением стоимости активов по разделительному балансу и передаточному акту. Дело в том, что с даты утверждения указанных документов до момента действительной государственной регистрации реорганизованных фирм проходит большой промежуток времени. В этот период с имуществом могут произойти значительные изменения. Это касается амортизации или списания в результате порчи. Таким образом, стоимость уменьшается. Поэтому к моменту государственной регистрации реальное состояние дел по цене и наличию основных средств может не совпадать с задокументированным.

Виды налогов и особенность уплаты

При проведении сделок по слиянию и поглощению важно знать, как начислять и уплачивать определенные виды налогов:

• Налог на прибыль. В случае поглощения или слияния компаний налог на прибыль может быть распределен между двумя компаниями в зависимости от того, как была проведена сделка. Это может влиять на размер налоговой базы и налоговый долг каждой из компаний.

• НДС. В случае поглощения или слияния компаний НДС может быть учтен по-разному в зависимости от способа проведения сделки. Например, если сделка проводится в виде продажи активов, то НДС может быть учтен по каждой из сторон сделки.

• Имущественный налог. Поглощение и слияние компаний может также повлиять на налогообложение в сфере недвижимости. Например, если одна компания приобретает другую, которая владеет недвижимым имуществом, то это может привести к изменению налоговой ставки на эту недвижимость.

• Налог на доходы физических лиц (НДФЛ). В случае поглощения или слияния компаний может возникнуть необходимость пересмотра системы оплаты труда сотрудников. Это может привести к изменению размера налоговых отчислений на заработную плату.

• Налог на продажу активов. В зависимости от способа проведения сделки налог на активы может быть учтен по-разному. Например, если сделка проводится в виде продажи активов, то налог будет рассчитан для каждой стороны сделки.

Это лишь некоторые из особенностей налогообложения в условиях поглощения и слияния компаний. Важно понимать, что налогообложение может сильно отличаться в зависимости от типа сделки и других факторов, поэтому всегда рекомендуется получать консультацию от квалифицированного налогового консультанта. Специалисты компании VALEN обладают широкими знаниями в области налогового права, включая налогообложение при проведении M&A-сделок.

Ниже рассмотрим порядок начисления и уплаты некоторых налогов подробнее.

Имущественный налог

Объект налогообложения – имущество организации, являющееся основными средствами. У компаний, участвующих в реорганизации, состав объекта обложения налогом на имущество меняется, если объект выбывает из состава основных средств или принимается на учет. При этом те объекты, права на которые не зарегистрированы будут приниматься к учету в качестве незавершенных капитальных вложений.

Если говорить о реорганизации компании, то это правило не применяется. Дело в том, что к незавершенным капитальным вложениям относят затраты на строительно-монтажные работы, на приобретение здания. Правопреемник еще не несет расходы по покупку имущества. Таким образом, при формировании первой отчетности объем передаваемых новой организации прав уже определен. Все переданное имущество учитывается в составе основных средств с даты регистрации новой организации и участвует в расчете налога на имущество.

Транспортный налог

Правила передачи автомобилей правопреемнику, а точнее их несоблюдение, могут повлиять на порядок налогообложения транспортным налогом.

Субъект становится плательщиком транспортного налога, если на его имя зарегистрированы транспортные средства, признаваемые объектом налогообложения. Таким образом, для уплаты налога важен факт регистрации машин. Такие сведения ФНС получает от органов Госавтоинспекции. Пока бывший владелец не снимет автомобили с учета, он продолжает оставаться плательщиком транспортного налога.

Таким образом, чтобы исключить споры с ФНС реорганизованная компания должна вовремя передать транспортные средства другой фирме в части регистрации транспортных средств.

Земельный налог

Налогоплательщики земельного налога – это компании и физлица, имеющие землю в собственности или постоянно (бессрочно) пользующиеся ресурсом. Как и при расчете транспортного налога сведения о зарегистрированных земельных участках, правах и сделках с ними, а также об их владельцах в налоговые инспекции подают органы, осуществляющие ведение государственного земельного кадастра.

Таким образом, факт возникновения обязанности по уплате налогов возникает после государственной перерегистрации земельного участка. Началом периода является дата внесения таковой записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРН).

Важно понимать, что при отсутствии правоустанавливающих документов на землю и отсутствия длительной перерегистрации этот факт рассматривается в качестве уклонения от уплаты налогов. При этом налоговая база определяется на основании сведений государственного земельного кадастра. И если отсутствуют данные по конкретному земельному участку, то сумма налога не может быть определена. Важно вовремя восстановить утраченные документы, чтобы избежать судебных тяжб.

Как подавать налоговую декларацию

Компания, которая прекращает работу в результате реорганизации, не может подать налоговую декларацию до завершения реорганизации, так как налоговый период не завершен. До завершения периода и закрытия фирмы нельзя достоверно определить сумму налогов к уплате. Дата завершения реорганизации означает срок прекращения работы фирмы. Компания, сведения о которой не содержатся в ЕГРЮЛ, также не может подать декларацию.

Кто же должен взять на себя такие обязательства? Компания-правопреемник. Такие фирмы подают налоговые декларации от своего имени и по месту своего учета. Необходимо подавать уточненную декларацию за реорганизованную организацию, включая налоговые периоды, в которых правопреемник еще не был создан.

Таким образом, правопреемник обязан предоставить налоговую декларацию по налогу на прибыль за реорганизованные компании. Документ подается по месту нахождения фирмы или в электронном виде. В титульном листе и других листах декларации указываются реквизиты реорганизованной организации.

Важно знать, что сведений разделительного баланса или передаточного акта может быть недостаточно для определения полных сумм налогов, необходимых к уплате каждым из правопреемников. Именно поэтому на этапе принятия решения нужно урегулировать вопросы правопреемства по налогам в переходный период. 

Если реорганизацию проходит АО, то передаточный акт и разделительный баланс должны содержать информацию о порядке определения правопреемника. Если в процессе реорганизации изменятся вид, состав, стоимость активов закрываемой компании, то порядок определения правопреемника может стать недействительным.

Важно понимать, что большинство прав переходит материнской компании. Это значит, что имущество передается с баланса на баланс. Таким образом, для одной компании объект перестанет существовать, для другой – возникнет. То же происходит с обязанностью по уплате налогов. Одна компания теряет ее, другая – приобретает. Проблема точного определения момента возникновения объекта налогообложения актуальна для всех имущественных налогов: налога на имущество организаций, транспортного налога, земельного налога.

Вопрос-ответ