Консолидация совместного предприятия: порядок и необходимость процедуры

Содержание:

• Что такое совместное предприятие?
• Процесс консолидации совместного предприятия
• Выбор метода консолидации
• Аудит бухгалтерских отчетов
• Составление консолидированной отчетности
• Как формируется консолидированная отчетность?

Сегодня многие компании выбирают путь создания совместных предприятий, чтобы снизить риски повысить эффективность и конкурентоспособность своего бизнеса. Несмотря на указанные преимущества, консолидация совместного предприятия является сложным и многоуровневым процессом, который необходимо подробно рассмотреть с разных точек зрения.

Что такое совместное предприятие?

Совместное предприятие (СП) – это форма сотрудничества в предпринимательстве, при которой две или более компании объединяют свои ресурсы и знания для осуществления общего бизнеса. Цели такого предприятия могут быть разными: от совместной продажи товаров и услуг до совместного производства и распределения прибыли.

Процесс консолидации совместного предприятия

Консолидация совместного предприятия является процессом получения контроля над обществом с ограниченной ответственностью. Как правило, контроль получает одна из компаний, входящих в совместное предприятие. В первую очередь необходимо зарегистрировать планируемые изменения в Федеральной налоговой службе (ФНС), поскольку это напрямую связано с внесением изменений об обществах в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Участникам обществ необходимо провести общее собрание участников и утвердить порядок объединения, назначения ответственных лиц за государственную регистрацию изменений и другие вопросы, которые могут быть внесены в повестку общего собрания. Их необходимо отразить в протоколе, который должен быть подписан всеми участниками. В случае если в обществе только один участник, все моменты, связанные с консолидацией юридического лица, должны быть прописаны в решении единственного участника общества.

После регистрации изменений в налоговом органе можно переходить к следующему этапу, который включает в себя следующие шаги:

• Оценку стоимости активов и обязательств предприятия.
• Выбор метода консолидации.
• Аудит бухгалтерских учетов.
• Оценку стоимости активов и обязательств предприятия.

Консолидация совместного предприятия начинается с оценки стоимости активов и обязательств всех компаний, являющихся участниками совместного предприятия. Оценка стоимости может быть проведена на основе рыночной стоимости, бухгалтерской стоимости либо экономической стоимости. Выбор метода зависит от большого количества факторов, в том числе от правил финансовой отчетности, принятых в стране, в которой зарегистрировано совместное предприятие.

Выбор метода консолидации

При консолидации совместного предприятия необходимо выбрать метод консолидации, а именно способ объединения бухгалтерских отчетов. Существует три основных метода консолидации: метод полного объединения и метод частичного объединения.

1. Полная консолидация.

Существует несколько признаков полной консолидации, означающих определенный контроль дочерней компании со стороны материнской или контролирующей компании:

• Наличие в собственности более 50% акций, имеющих право голоса.
• Контролирующая компания имеет возможность определять состав совета директоров подконтрольной компании.
• Осуществляет реальный контроль над более чем 50% голосующих акций.
• Возможность определять финансовую модель ведения деятельности на основании нормативно правового акта или соглашения между сторонами.
• Материнская компания обладает правом на представление большинства голосов на собраниях органов управления общества.

Метод полного объединения предполагает, что контролирующая организация отображает все активы и обязательства совместного предприятия в собственных финансовых отчетах. В отчетах это отражается путем сложения аналогичных показателей всех компаний, находящихся под контролем материнской компании. Пропорциональная доля активов и обязательств других участников совместного предприятия отображается как миноритарное участие.

• Частичное объединение с ассоциированными компаниями.

Метод частичного объединения предполагает, что контролирующая компания отображает только свою долю в активах и обязательствах совместного предприятия, а доли других участников отображаются в соответствующих строках баланса.

Отличием данного метода от первого является частичное влияние одной компании на деятельность другой. Зачастую такой метод используется при инвестициях в компанию и при наличии у инвестора пакета акций от 20 до 50%. В таком случае инвестирующая компания может иметь существенное влияние на ассоциированную компанию, однако полного контроля над ее деятельностью в таком варианте консолидации не будет. Также важно учитывать, что даже если компания-инвестор владеет менее 20% акций, есть определенные критерии, которые оказывают существенное влияние на деятельность ассоциированной компании:

• Наличие представителя в органах управления обществом.
• Непосредственное участие в управлении компании.
• Между компанией – инвестором и компанией – объектом инвестирования часто происходят денежные транзакции, либо транзакции на существенные суммы.
• Обе компании обмениваются технической информацией между собой.

Долевой метод учета (частичное объединение) является наиболее популярным для консолидации с ассоциированными компаниями. Данный метод позволяет отражать инвестиции в балансе по стоимости их приобретения. Вместе с этим показатели рассчитываются с учетом доли компании – инвестора в прибыли, полученной компанией – объектом инвестиций после приобретения. По аналогии с ассоциированной компанией, в отчетах компании – инвестора отображается доля в прибыли ассоциированной компании.

• Пропорциональная консолидация.

Отдельно стоит отметить пропорциональную форму консолидации, которая является специфической формой консолидации финансов и других инструментов, сопровождающую создание совместной компании. В России чаще всего подобное происходит в форме заключения договора о совместной деятельности.

Соглашение о совместной деятельности заключается между двумя или несколькими компаниями, именно оно полностью регулирует вопросы совместного контроля.

На международном уровне установлены три типа совместного контроля:

• Совместно контролируемые операции. Примером такой формы контроля могут быть ситуации, когда компании объединяют имеющиеся у них ресурсы для достижения определенных целей. Таким образом они действуют совместно, не создавая для этого отдельную организацию.
• Совместно контролируемые активы. Означает совместное управление и владение активами, которые изначально были предназначены для ведения совместной деятельности согласно целям соглашения.
• Совместно контролируемые компании. Чаще всего, создается новое юридическое лицо, участниками которого могут быть несколько других компаний. Их целью чаще всего является осуществление контроля над деятельностью компании. Это регулируется договором о совместной деятельности участников. Также важно отметить, что зачастую руководство новой компании действует на основании доверенности, а не уставных документов организации.

Аудит бухгалтерских отчетов

При консолидации совместного предприятия необходимо провести аудит бухгалтерских отчетов компании, участвующей в совместном предприятии. Аудит поможет установить достоверность и полноту предоставленной информации, а также проверить соблюдение правил финансовой отчетности. Аудит также необходим для выявления возможных рисков, связанных с консолидацией совместного предприятия.

Составление консолидированной отчетности

Консолидированные общества должны составлять и подавать консолидированную финансовую отчетность в соответствии с требованиями Закона №208-ФЗ. Требования к документации следующие:

• Составляется только на русском языке и внутри отражаются суммы в рублях.  
• Должна включать данные сравнения с прошлым или более ранним годом.  
• Подписывает руководитель компании, имеющий полномочия на это в соответствии с уставом.
• Проходит обязательный аудит. Заключение аудиторской компании должно быть приложено к отчетности.
• Публично публикуется в течение 30 дней после ее сдачи.
• Компании, которые готовят отчетность добровольно, вправе составлять документ в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности.

Как формируется консолидированная отчетность?

Как мы отметили ранее, совместное предприятие по своей сути не имеет материнскую и дочерние компании. Организации, которые образовали СП, имеют общую бухгалтерию. Это значит, что при формировании документации нужно придерживаться таких правил:

• Отчетность составляется на основе общей величины активов, обязательств, доходов и расходов, капитала группы компаний.
• Все движения денежных средств, активов, обязательств и капитала внутри группы не учитываются при формировании отчетности, аналогично с задолженностью, возникшей внутри группы.

При составлении используется метод долевого участия. При этом учитываются требования и МСФО 10, и МСФО 28. 

Важно, что изначально инвестиции признаются по первоначальной стоимости, а затем их балансовая стоимость растет или уменьшается за счет признания доли инвестора в прибыли (убытке) после даты приобретения. Деньги, полученные от объекта инвестирования после распределения прибыли, уменьшают балансовую стоимость инвестиций.

Доля группы в ассоциированном или совместном предприятии представляет собой совокупность долей материнской и ее дочерних организаций. Другие ассоциированные организации и совместные предприятие во внимание не принимаются.

Заключение

Консолидация совместного предприятия – это сложный процесс, который требует тщательного подхода как с правовой, так и с экономической точек зрения. Оценка стоимости активов, выбор метода консолидации и заблаговременное проведение аудита бухгалтерских отчетов – это ключевые аспекты, которые необходимо учитывать при проведении консолидации совместного предприятия. Эксперты считают, что нет единого метода консолидации, который подходил безусловно в любой ситуации. Каждый из способов имеет свои преимущества и недостатки:

• При полной консолидации учитываются все детали, важные для составления бухгалтерских отчетностей, однако для этого необходимо иметь хорошо обученный персонал и соответствующее программное обеспечение, на которое необходимо выделить средства.
• После частичной консолидации чаще взаимодействие при составлении отчетностей ограничивается сводными таблицами, что упрощает процесс, при этом с другой стороны в таком случае есть риски упустить важные детали или допустить ошибку в расчетах.
• Для пропорциональной консолидации более характерно составление собственных отчетностей каждой из компаний, так как при этом материнская компания получает полные сведения для корректировок собственной отчетности. Все участники совместной деятельности могут за счет раскрытия результатов собственной деятельности привлекать больше инвесторов.

Опытные юристы компании VALEN оказывают юридические консультации и юридические услуги по консолидации финансовой отчетности совместных предприятий в соотвсетвии с требованиями МСФО.