Как создать акционерное общество: порядок, сроки и стоимость процедуры

Содержание:

• Открыть АО в России: виды
• Признаки публичного акционерного общества
• Признаки непубличного акционерного общества
• Регистрация акционерного общества: пошаговая инструкция
• Этап №1. Подготовка к созданию общества
• Этап №2. Определить местонахождение АО
• Этап №3. Проектирование устава и регистрация общества
• Этап №4. Зарегистрировать выпуск акций
• Этап 5. Заплатить государственную пошлину
• Этап 6. Собрать и подать необходимые документы
• Этап 7. Получить документы об открытии общества
• Срок регистрации АО
• Сколько стоит открыть АО?

Акционерное общество – это популярная форма для ведения бизнеса. Она позволяет объединить ресурсы путем выпуска ценных бумаг – акций. Это помогает получать инвестиции для дальнейшего развития.

Регистрация акционерного общества – это процесс, который требует выполнения законодательных требований Российской Федерации. В случае их нарушения регистрация может быть отклонена, что потребует повторения всего процесса. При этом важно напомнить, что с 1 сентября 2014 года в России нельзя открыть закрытое акционерное общество (ЗАО). Вместо них действуют непубличные акционерные общества (НАО). Акции НПАО нельзя купить свободно: ими владеет ограниченный круг лиц из числа граждан или других компаний. Чтобы продать свои акции, нужно получить разрешение остальных акционеров.

Впрочем, это не все нюансы, о которых нужно знать, если Вы хотите зарегистрировать компанию этой формы. Подробнее о том, как создать АО, расскажем в этой статье.

Открыть АО в России: виды

Акционерное общество в РФ – это коммерческая организация, уставный капитал которой раздроблен на некоторое число акций, которые удостоверяют обязательственные права участников общества по отношению к обществу. Важно понимать, что акционеры не отвечают по обязательствам компании и несут риск убытков. Если акционеры оплатили акции не полностью, то они несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

В России можно открыть два вида акционерных обществ.

Публичное акционерное общество (Открытое акционерное общество) характеризуют следующие признаки:

• Акционеры могут продавать или дарить акции без согласия других акционеров.
• Нет преимущественного права на выкуп.
• Акции АО – государственных или частных компаний – открыто торгуются на бирже.
• Могут делать закрытую подписку, если это не противоречит уставу.
• Может быть любое число акционеров.  

Непубличное акционерное общество (Закрытое акционерное общество) имеет следующие признаки:

• Все акционеры НПАО имеют преимущественное право выкупа акций. Порядок выкупа предусмотрен уставом.
• Акции распределяются исключительно среди учредителей или другого ранее определенного круга лиц.
• Компания не может проводить открытую подписку на акции или другим образом предлагать их для покупки широкому кругу лиц.
• Максимальное число акционеров – 50. Если это количество превышено, то общество должно преобразовываться в ПАО. Если общество не будет реорганизовано или не будет снижено число акционеров, НПАО будет ликвидировано по решению суда.

Отметим, что акционерное общество, которое учреждено государством или муниципалитетом может быть публичным, если оно не создано в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий.

На основании этих признаков учредители принимают решение о создании той или иной формы акционерного общества.

Регистрация акционерного общества: пошаговая инструкция

Этап №1. Подготовка к созданию общества

До начала активных действий учредители должны понимать следующие ключевые аспекты:

• Понять структуру управления. Нужно решить, сколько участников в акционерном обществе и определить, кто будет представлять интересы компании без доверенности. Обычно это директор.
• Проверить будущее руководство. Перед назначением директора обязательно проводится проверка на возможное включение в реестр лиц, имеющих запрет на занятие руководящих позиций. Это убережет от проблем при регистрации.
• Выбрать систему налогообложения. Нужно определить подходящую систему налогообложения – общая или упрощенная. Если выбрать общую, дополнительные документы не потребуются. При выборе «упрощенки» нужно подготовить отдельное заявление.
• Выбрать регистратора. Назначение регистратора должно быть зафиксировано в решении, принятом на общем собрании участников.

Этап №2. Определить местонахождение АО

Важный момент – выбор юридического адреса. Следует обратить внимание на следующие аспекты:

• Необходимо установить официальное местонахождение АО, которое будет указано в ЕГРЮЛ.
• Получить согласие владельца, если адрес будет арендован. Важно получить гарантийное письмо от владельца недвижимости, где будет располагаться офис АО. Оно подтверждает его согласие на открытие АО на его территории.
• Проверить адрес в базе массовых адресов. Перед окончательным выбором места расположения важно проверить отсутствие адреса в базе массовых. Это поможет избежать проблем с регистрацией.
• Согласно законодательству РФ, можно указывать место жительства учредителя или генерального директора АО в качестве юридического адреса, при условии, что доля акций в уставном капитале составляет не менее 50%.

Этап №3. Проектирование устава и регистрация общества

Устав акционерного общества – это учредительный документ для любой компании. Устав состоит из двух частей. Первая служит для нормальной работы компании в правовом поле, вторая – определяет правила деятельности, которые не должны противоречить первой. Устав играет ключевую роль. Должен включать важную информацию:

• Наименование — полное и сокращенное название АО.
• Юридический адрес.
• Размер уставного капитала.
• Детальную информацию об акциях, включая их тип, количество и прочее.
• Описание прав акционеров, их обязанностей и ответственности.
• Описание структуры управления, включая компетенцию участников и порядок принятия решений.
• Процедуру подготовки и проведения общих собраний акционеров.

Обязательно принять решение о создании организации, которое должно быть единогласным и оформлено в форме протокола на собрании акционеров. Это может быть:

• Единогласное решение.
• Квалифицированное решение, когда за создание общества выступает не менее 3/4 голосов.

Этап №4. Зарегистрировать выпуск акций

Прежде чем зарегистрировать акционерное общество, необходимо официально оформить документы о выпуске акций. Это можно сделать через Центральный Банк России или утвержденного учредителями регистратора. Последний может также вести реестр акционеров. При этом регистрация у регистратора освобождает от оплаты государственной пошлины за выпуск акций. После регистрации выпуска акций документы могут быть поданы в ФНФ для регистрации АО.

Этап 5. Заплатить государственную пошлину

Размер государственной пошлины за открытие АО составляет 4 тысячи рублей. Однако если Вы подаете документы в электронном виде с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи, то госпошлину платить не нужно.

Реквизиты для оплаты госпошлины можно получить в регистрирующем органе или на его официальном сайте. Важно правильно записывать данные, так как возврат средств занимает около месяца дней.

Этап 6. Собрать и подать необходимые документы  

Документы для регистрации АО – следующие:

• Заявление по форме Р11001
• Решение о создании акционерного общества, оформленное по всем правилам
• Устав компании
• Подтверждение регистрации выпуска акций
• Чек об оплате государственной пошлины
• Договор аренды или владения помещением, по которому будет зарегистрирована компания
• Выписка из реестра иностранных юридических лиц, если учредитель – иностранец
• Оригинал паспорта заявителя
• Доверенность, если документы подают третьи лица

Этот перечень является полным, то есть налоговые органы не могут требовать дополнительные документы. Бумаги можно подать лично, через МФЦ, в электронном виде или через нотариуса. Регистратор, зарегистрировавший выпуск акций, также может подать документы в ФНС. Налоговая примет решение в течение трех дней.

Этап 7. Получить документы об открытии общества  

Если ФНС приняла положительное решение об открытии общества, то данные о новой компании появляются в Едином государственном реестре юридических лиц. После этого, на электронную почту можно получить следующие документы:

• Запись в ЕГРЮЛ по форме Р50007
• Устав с указанием регистрации
• Подтверждение регистрации в ФНС

Получение этих документов означает успешное завершение процесса регистрации акционерного общества.

Также после регистрации на руки можно получить:

• Решение или протокол об учреждении АО
• Приказ о вступлении в должность генерального директора
• Печати общества

Срок регистрации АО

Примерный срок регистрации АО составляет не более 10 рабочих дней с момента подписания договора с реестродержателем. За это время представители компании должны собрать весь пакет документов и отправить их на государственную регистрацию. ФНС зарегистрирует компанию в течение 3 дней при условии полного пакета документов и отсутствия ошибок в предоставленных.

Далее происходит эмиссия оставшихся акций, открытия расчетного счета в банке, а также при необходимости получение лицензий.

Открытие банковского счета занимает не более недели. В зависимости от выбранного банка счет можно открыть дистанционно или при личном посещении офиса.

Сколько стоит открыть АО?

Регистрация любого акционерного общества предполагает следующие расходы:

• Оплата государственной пошлины – 4 000 рублей
• Аренда юридического адреса/аренда помещения/покупка помещения при его отсутствии
• Оплата услуг нотариуса или посредников при необходимости
• Формирование уставного капитала (для НАПО – 10 000, для ПАО – 100 000 рублей)

Важно знать, что уставный капитал акционерного общества распределяется на определенное число акций. Для его формирования нужно провести эмиссию ценных бумаг. Этот процесс регистрируется в ЦБ РФ. Как правило, акции нужно оплачивать деньгами. Если уставной капитал оплачивается в виде имущества, то оно должно быть оценено.

Документы на первичную эмиссию подают в ЦБ РФ в течение месяца с даты регистрации общества в налоговой. Если сроки не будут соблюдены, то общество получит штраф в размере от 10 до 700 тысяч рублей.

В течение трех месяцев после регистрации учредители должны оплатить минимум 50 % от заранее установленного уставного капитала. Важно обеспечить ведение реестра акционеров после регистрации компании.