Erweiterte Sorgfaltspflicht

Feb, 03 2023

Inhaltsverzeichnis:

Erweiterte Sorgfaltspflicht (ESP, oder enhanced due diligence – EDD) ist eine von vielen Arten von Sorgfaltspflichtsverfahren, die von Unternehmen verwendet werden, um Risiken beim Abschluss von hochwertigen Geschäften zu vermeiden oder zu minimieren. Der Hauptzweck von ESP, der es von anderen Typen unterscheidet, ist, dass es in der Regel durchgeführt wird, wenn ein Hochrisiko-Kunde (Gegenpartei, Partner) in einen Deal involviert ist. Um festzustellen, ob der potenzielle Kunde als hochriskant eingestuft werden kann, ist es notwendig, sich an Know-your-Customer (KYC, Feststellung der Kundenidentität) Risikobewertungssystem zu wenden, die von Financial Action Task Force (Arbeitsgruppe Finanzielle Maßnahmen zur Bekämpfung der Geldwäsche, FATF) ausgearbeitet wird. FATF ist eine internationale Organisation, die sich vor allem auf die Identifizierung von juristischen und natürlichen Personen konzentriert, die durch Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung gefährlich sein können.

Die wichtigsten Faktoren, die zur erweiterten Sorgfaltspflicht führen können.

Kundenrisikofaktoren:

Die Mehrheit der Kunden des Unternehmens sind Ausländer oder nicht ansässig.
Die Kunde, ihre Familienmitglieder oder bekannte Mitarbeiter ist eine Politisch Exponierte Person (PEP).
Anwesenheit von nominierten Aktionären oder Anteilen am Inhaber der Gesellschaft.
Bargeldintensives Geschäft. In diesem Fall wird die Höhe des Risikos durch die Politik der Antigeldwäsche- und Terrorismusfinanzierung (AGW/ATF) jedes Unternehmens sowie lokale Vorschriften geregelt. In Russland ist das Hauptgesetz, das die oben genannten Aktivitäten regelt, das Bundesgesetz № 115-FZ von 7.08.2001 „Über AGW/ATF „.

Geographische Risikofaktoren:

Staaten ohne adäquate AGW/ATF-Systeme. Zum Beispiel werden Nordkorea und Iran von der FATF als solche identifiziert.
Staaten unter Sanktionen und Embargos oder ähnlichen Maßnahmen.
Staaten mit einem hohen Grad an Korruption.
Staaten, die für Finanzierung oder Unterstützung terroristischer Aktivitäten in die schwarze Liste aufgenommen wurden.
Orte, an denen die benannten Terrororganisationen in ihrem Staat tätig sind.
Staaten, die nicht Mitglied der FATF sind.

Andere Risikofaktoren:

Privat- und Korrespondenzbankbeziehungen. Solche Institutionen befinden sich meist in den Offshore-Gebieten und pflegen ein hohes Maß an Vertraulichkeit, was in der Regel zur Anhäufung von Aktivitäten im Zusammenhang mit Geldwäsche führt.

Um Unternehmen von der Zusammenarbeit mit unredlichen oder betrügerischen Kunden (Gegenpartei, Partner) zu befreien, ist es äußerst wichtig, die Sorgfaltspflicht zu verbessern, insbesondere wenn der potenzielle Kunde den oben genannten Kriterien entspricht.

Das Verfahren der erweiterten Sorgfaltspflicht ist sehr ähnlich wie die gewöhnlichen rechtlichen, kommerziellen oder finanziellen, aber an Risiken mit Kunden und Situationen orientiert.

Falls Sie auf den potenziell gefährlichen Kunden stoßen, werden folgende Schritte empfohlen, um eine erweiterte Sorgfaltspflicht durchzuführen:

Eine Risikobasierte Herangehensweise implementieren

Der risikobasierte Ansatz gibt viel Verständnis für die Hochrisikokunden im Business und in anderen Fällen mit Hochrisikostatus. In der Regel wird es in der lokalen Politik des Unternehmens angegeben werden, die sich auf die AGW-Fragen beziehen.

Zusätzliche identifizierende Informationen erhalten

Das Unternehmen kann dem potenziellen Kunden gemäß seiner lokalen risikobasierten Politik einen speziellen Fragebogen vorlegen. Dieser Fragebogen sollte sowohl grundlegende als auch eingehende Informationen über den Kunden enthalten. Daher ist es wichtig, diese Daten vom Kunden und ggf. von Dritten zu erheben.

Der ungefähre Fragebogen kann folgende Informationen erfordern:

Registrierungsdokumente vom lokalen Registrar von Unternehmen.
Statuten, Partnerschaftsvereinbarungen und Unternehmenszertifikate (je nach Angliederungsart und Art des Geschäftes).
Namen und Standorte von Kunden und Lieferanten.
Bankinformationen und Beziehungen zu anderen Finanzinstituten.
Identifizierung von Führungskräften und Begünstigten.

Analyse der Quellen von Fonds/Reichtum und ultimativen vorteilhaften Eigentum

Diese Phase wird hauptsächlich auf die Finanzsorgfaltspflicht bezogen und konzentriert sich auf die Erforschung der Finanzgeschichte des Unternehmens und aktuelle/zukünftige Perspektiven.

Sammlung der grundlegenden Details der Geschichte und Struktur eines Unternehmens.
Suche der Einreichungen und Geschäftsartikel der Gesellschaft nach Finanz- und Aktiendaten.
Schätzung der Legitimität des Nettovermögens des Begünstigten.
Hervorhebung aller Diskrepanzen zwischen Einkommen, Vermögensquelle und Gesamtwert.
Schätzung der Dokumente, die den Eigentumstitel belegen.
Untersuchung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten, insbesondere: Analyse von Vorräten (Brutto und Netto); Analyse von Schuldnern; Analyse von Gläubigern nach Art und Alter und Beschreibung ihrer Rückzahlungsgrundlagen; Einzelheiten von Verbindlichkeiten und jüngster Schadensgeschichte; Einzelheiten von Eventualfällen, Außerbilanzfinanzierungen usw.

Überwachung laufender Transaktionen

Es ist wichtig, Daten über Transaktionsdetails wie Hintergrund, Zweck und Art zu sammeln. Weitere Details wie Dauer, beteiligte Parteien usw. sollen auch abgedeckt werden.

Außerdem müssen alle Transaktionen dem angegebenen Zweck entsprechen und sich in der üblichen oder erwarteten Schwelle befinden. Um dies zu analysieren, wird die folgende Dokumentation ausgewertet:

Kopien aller Produktions-, Partnerschafts-, Agentur-, Vertriebs-, Lizenz-, Lieferoutsourcingverträge und Standardverträge für den Verkauf von Waren/Lieferung von Dienstleistungen.
Kopien von Anleihe-/Kreditverträgen und zugehörige Garantiedokumentation.
Details der Nichteinhaltung von Verträgen.

Wenn alles in Ordnung ist, sollte der nächste Schritt gemacht werden.

Analyse der sozialen Media und negative check

Um den Ruf des Kunden zu etablieren, wird es empfohlen, alle öffentlich verfügbaren Quellen mit Bewertungen, Artikeln, Feedbacks usw. genau zu überprüfen. Das überwiegend negative Ergebnis ist ein starkes Indiz dafür, dass das Unternehmen zu riskant für das Geschäft ist.

Besuch vor Ort

Diese Phase wird als wichtig für den Zweck der physischen Kontrolle von Räumen angesehen, die im Besitz/vermietet sind, was es auch ermöglicht zu bescheinigen, dass die in offiziellen Dokumenten angegebene Adresse der physischen Adresse entspricht. Außerdem bietet es die Möglichkeit, Dokumente zu überprüfen, die nicht Digital bereitgestellt werden können.

Entwicklung einer relevanten risikobasierten Überwachungsstrategie

Die laufende Überwachung von Hochrisikokunden ist zeitaufwendig und erfordert viel Aufwand, daher ist der Einsatz einer risikoorientierten Überwachungsstrategie optimal. Unter risikobasierter Überwachung bedeutet:

Verständnis wesentlicher Parameter zur Überwachung der Hochrisikokunden.
Schätzung, wie oft Sie diese Kunden überwacht werden müssen.
Anwendung der erweiterten Sorgfaltspflichtsansatz in Bezug auf Menschen oder Software und Erstellen eines Prozesses der Warnungen und schnellen Entscheidungsfindung.

Was soll getan werden, um eine effektive Kultur der Sorgfaltspflicht zu entwickeln?

Um das Geschäft von außen zu erhalten, ist es zunächst notwendig, einen effektiven Compliance-Prozess zu entwickeln, der das Risiko von Geldwäsche im Unternehmen beseitigt.

Die Mannschaft sollte offensichtliche Verstöße oder verdächtige Aktivitäten nicht ignorieren, da der Kunde enorme Einnahmen für das Unternehmen generiert. Es ist wichtig, nie zu einer Übereinkunft über erweitertes Sorgfaltspflichtsverfahren gelangen, weil die Strafe des Regulators für schlechte Sorgfaltspflicht jeglichen Gewinn überwiegt, der ein Kunde bringt.

Zweitens, Koordinieren des Informationsaustausches. Compliance-Team muss über Risiken und Prozesse in der gesamten Organisation informiert werden. Andernfalls können Verstöße unentdeckt und nicht gemeldet werden. Die Integration von Systemen, die unterschiedliche Kundendatenverarbeitung können dabei helfen, verdächtige Tendenzen effektiv zu erkennen.

Drittens, Installieren erweiterter Softwaresorgfaltspflicht. Technologische Lösungen wie KYC- Compliance-Anbieter bieten Automatisierung bei der Durchführung von EDD. Diese Lösungen können cloud-basiert oder lokal sein. Einer der vielen Vorteile dieser Lösungen ist, dass sie EDD vereinfachen, indem Sie wichtige Risikoprobleme anhand genauer Informationen in einem gut strukturierten Format klar identifizieren.

Viele Softwarelösungen sind jedoch ziemlich ineffektiv, schwer zu bedienen und haben eine schlechte Kundenumrechnungsrate.

Und schließlich, Verwendung der Hilfe von Fachleuten, auch wenn ein winziger Teil des Verdachts besteht, dass der potenzielle Kunde (Gegenpartei, Partner) in schlechtem Glauben handelt.

Anwälte von VALEN haben vieljährige Erfahrung in der Durchführung verschiedener Arten von Sorgfaltspflicht einschließlich erweitert. Je nach Art des Geschäfts des Sorgfaltspflichtziels beraten wir Sie bezüglich Ihrer Situation und bei der besten Sorgfaltspflichtoption. Falls Ihr potenzieller Kunde als hohes Risiko erscheint, führen unsere Spezialisten eine erweiterte Sorgfaltspflicht durch, um mögliche Risiken zu beseitigen und Ihr Business zu sichern. Gerne erarbeiten, überarbeiten oder verbessern unsere Spezialisten auch interne Compliance-Richtlinien für Ihre Organisation.Bitte kontaktieren Sie uns durch eine der verfügbaren Methoden der Kommunikation oder besuchen Sie unser Büro mit einer vorläufigen Meldung per Telefon: +7 (495) 7-888-096.

Autor des Artikels

Valentina Khlavich

Managing Partner

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