Трансграничное или международное банкротство: как проходит процедура в России

Содержание:

• Что такое трансграничное банкротство
• Основное и вторичное производство
• Особенности трансграничного банкротства
• Законодательное регулирование в РФ
• Кто может инициировать трансграничное банкротство в России
• Порядок и особенности трансграничного судопроизводства
• Как влияют санкции на трансграничное банкротство
• Нужно ли нанимать юриста при трансграничном банкротстве

Банкротство существует не только в России и не только отечественные компании могут инициировать процедуру. Стандартный сценарий: когда иностранная организация работает в России, имеет здесь имущество и счета, но сталкивается с финансовыми проблемами. В таких ситуациях возникает трансграничное банкротство.

Для российского бизнеса тема трансграничного банкротства стала актуальной после введения санкций. Но одновременно российские суды получили дополнительные инструменты для рассмотрения споров с иностранными участниками. Чтобы лучше понять, что такое трансграничное банкротство, рассмотрим в статье основные законодательные моменты и порядок проведения процедуры.  

Что такое трансграничное банкротство

Простыми словами, международное или трансграничное банкротство возникает, когда банкротство компании связано с несколькими странами.

Например, филиал немецкой ООО задолжало российскому контрагенту 50 млн рублей. Материнское ООО зарегистрировано в Германии, дочернее — России, но часть оборудования находится в Казахстане. Банковские счета в двух банках — иностранном и российском. В этом случае формально дело может рассматриваться в России, но чтобы реально вернуть деньги контрагенту, придется учитывать законодательство других государств.

Еще один распространенный трансграничный сценарий связан с холдингами. Например, головная компания находится в одной стране, производственные предприятия — в другой, торговые общества — в третьей, а кредиторы распределены сразу по нескольким юрисдикциям. При трансграничном банкротстве одного участника группы его активы и обязательства нельзя автоматически рассматривать как часть имущества остальных компаний.

Иностранный элемент может появиться в любом аспекте трансграничного дела:

• Кредитор находится за рубежом
• Должник зарегистрирован за границей
• Имущество должника находится в другой стране
• Есть договоры с иностранными компаниями
• Часть операций фирма совершала за пределами России
• У должника есть иностранные дочерние или зависимые общества
• В отношении того же должника уже идет процедура в другой стране

Федеральный закон №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает, что иностранные кредиторы могут участвовать в российских делах. По общему правилу будут применяться российские законы, если у России нет международных договоров, в котором сказано иное. В законе также сказано, что решения иностранных судов по делам о банкротстве признаются в России в соответствии с международными договорами, а при их отсутствии — на началах взаимности.

Основное и вторичное производство

В трансграничных делах о банкротстве важен вопрос, где находится настоящий центр экономической деятельности должника.

Если иностранная компания ведет основную деятельность за рубежом, но имеет в России существенные активы и кредиторов, российский суд может инициировать вторичное трансграничное производство.

Если иностранная регистрация носит скорее формальный характер, а центр основных интересов компании в России, суд может инициировать основное производство.

Это закрепил Верховный суд. В Обзоре судебной практики по делам о банкротстве за 2024 год, утвержденном Президиумом ВС РФ 25 апреля 2025 года, суд указал, что сначала нужно установить тесную связь должника с Россией, а затем определить, где центр основных интересов должника. Для этого большое значение имеет хозяйственная деятельность компании, наличие филиалов или представительств, кредиторы, место нахождения контролирующих лиц, количество сделок с исполнением в России и другие обстоятельства.

Особенности трансграничного банкротства

Главное отличие от классического банкротства без иностранного элемента — решение российского суда не всегда автоматически действует за границей. Если имущество должника находится, например, в Германии, ОАЭ, Китае или другой стране, российский управляющий не сможет потребовать передать активы в конкурсную массу. Сначала придется выяснить, признает ли соответствующее государство российское судебное решение и на каких условиях.

Для иностранного кредитора банкротство доступно на тех же базовых принципах, что и для российского. Но есть дополнительные вопросы:

• Оформление документов по российским формам
• Перевод деловых бумаг и их заверение
• Легализация документов или проставление апостиля

Арбитражный процессуальный кодекс РФ устанавливает специальный порядок признания и приведения в исполнение решений иностранных судов. В частности, заявление нужно подать в арбитражный суд по месту нахождения или месту жительства должника. Если они неизвестны — по месту нахождения его имущества. К заявлению важно приложить заверенную копию иностранного решения, документы о его вступлении в силу, подтверждение надлежащего извещения должника и заверенный перевод документов на русский язык.

При этом факт наличия иностранного судебного решения — не гарантия его признания. Статья 244 АПК РФ предусматривает основания для отказа.

Законодательное регулирование в РФ

В России нет отдельного закона, который полностью бы регулировал все вопросы международного банкротства. Основа — Федеральный закон №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Важна статья 1 закона, которая устанавливает сферу действия закона и отдельно регулирует отношения с иностранными кредиторами, признание иностранных решений по делам о банкротстве.

Второй ключевой правовой документ — Арбитражный процессуальный кодекс РФ. Статья 247 АПК РФ определяет, когда арбитражные суды могут рассматривать дела с участием иностранных лиц. Среди оснований — нахождение ответчика или его имущества в России, наличие здесь органа управления, исполнение договора на территории РФ.

Статья 248 АПК РФ определяет случаи исключительной компетенции российских арбитражных судов: определенные споры о российской недвижимости, государственной регистрации юридических лиц и другие категории дел.

Отдельного внимания заслуживает статья 248.1 АПК РФ, которая устанавливает исключительную компетенцию арбитражных судов по ряду споров с участием лиц, в отношении которых введены ограничительные меры. Норма появилась еще до санкций, но она стала значимой после 2022 года.

Таким образом, в конкретном трансграничном деле о банкротстве нужно смотреть как минимум на три уровня регулирования:

• Российское законодательство о банкротстве
• Российские процессуальные нормы об иностранных лицах и признании иностранных решений
• Право той страны, где находятся активы, кредиторы или идет параллельная процедура

Кто может инициировать трансграничное банкротство в России

Это может быть сам должник, конкурсный кредитор или уполномоченный орган — в зависимости от статуса должника и характера частных требований.

Базовое правило есть в законе №127-ФЗ: кредитор обращается в арбитражный суд при наличии предусмотренных законом условий для возбуждения дела о трансграничном банкротстве. В действующей редакции статьи 33 АПК РФ также закреплено, что дела о банкротстве рассматривают арбитражные суды, а заявление принимают при наличии установленного размера требований и просрочки. Для юридического лица порог — 2 млн рублей, а срок неисполнения — не менее трех месяцев.

Для трансграничного банкротства национальность кредитора не может быть препятствием. Ситуация осложняется, если заявителем выступает кредитор иностранной компании. Здесь суд сначала должен определить, обладает ли российская юрисдикция достаточной связью с должником. Из-за этого иностранному кредитору недостаточно просто показать договор и просрочку. Желательно представить доказательства связи должника с Россией: имущество, хозяйственная деятельность, филиал, российские клиенты и кредиторы.

Порядок и особенности трансграничного судопроизводства

Трансграничное банкротство в России начинается так же, как и обычное: заинтересованное лицо подает заявление в арбитражный суд. Но на первом этапе появляется дополнительный вопрос — имеет ли российский суд право рассматривать конкретное дело.

Для иностранного должника это особенно важно. Если суд установит, что иностранная компания имеет достаточную связь с Россией, он переходит к следующему вопросу: какое именно производство должно быть открыто — основное или локальное (вторичное).

После возбуждения дела применяются положения закона №127-ФЗ. Конкретная последовательность процедуры зависит от категории должника и обстоятельств дела. В отношении российских юридических лиц закон предусматривает наблюдение, финансовое оздоровление, внешнее управление, конкурсное производство. Но самый распространенный сценарий — переход от наблюдения к конкурсному производству. В процессе работы будут прописаны требования кредиторов, сформируется реестр, будет исследовано финансовое состояние должника, активы, сделки до банкротства.

Последнее особенно важно. Например, российская компания незадолго до банкротства перевела объект недвижимости на иностранную дочернюю компанию. Российский управляющий может попытаться оспорить такую сделку по российским правилам, если есть основания. Закон №127-ФЗ содержит положения о регулировании процедуры оспаривании сделок должника, включая подозрительные.

Если имущество за пределами России, трансграничное банкротство снова выходит за рамки российского права.

Как влияют санкции на трансграничное банкротство

Санкции не отменяют российское законодательство о банкротстве, но усложняют судопроизводство и другие практические аспекты дел.

Первая проблема — расчеты. Привычная схема платежа может не сработать из-за ограничений на платежные системы и сервисы. Нужно выяснить, допустим ли конкретный платеж, нужен ли специальный счет, разрешение или другая процедура.

Вторая проблема — доступ к активам. Иностранный банк может ограничить операции по счету российского должника или кредитора. Отечественная компания может столкнуться с блокировкой активов в иностранной юрисдикции.

Третья проблема — судебное взаимодействие. Решение российского суда иногда нужно признавать за рубежом. И наоборот, иностранное решение может потребовать признания в России.

Нужно ли нанимать юриста при трансграничном банкротстве

Если речь идет об обычном банкротстве, то юрист требуется не всегда. При трансграничном банкротстве ситуация другая. Не нужно воспринимать международную процедуру как обычную, к которому просто добавили иностранного кредитора. Ведь на практике нужно решать несколько задач одновременно:

• Определить российскую юрисдикцию
• Установить статус иностранного кредитора или должника
• Собрать и правильно оформить документы
• Проанализировать международные договоры
• Оценить правила иностранного государства
• Проверить расположение активов
• Понять, как судебное решение российского суда можно исполнить за границей

Если сумма требований большая или есть много активов, нанять юриста лучше до подачи искового заявления.

Отдельная задача — проверить сделки должника за несколько лет до трансграничного банкротства. Если активы передавали связанным международным компаниям, нужно понять, можно ли оспорить соответствующие операции и где придется добиваться возврата имущества.

При трансграничном банкротстве юрист нужен не только для ведения судебного процесса. Его основная задача — выстроить стратегию с учетом сразу нескольких юрисдикций и заранее определить, как превратить судебное решение в реальный экономический результат. Чем больше стран, активов и участников задействовано в деле, тем важнее привлечь специалиста на самом первом этапе, а не после того, как основные решения уже приняты.