Создание совместного предприятия с иностранцем в России

Содержание:

• Выбор организационно-правовой формы
• Особенности и преимущества СП
• Органы управления совместного предприятия
• Создание совместного предприятия в России: пошаговая инструкция
• Бухгалтерский учет и налогообложение совместных предприятий с иностранной компанией

Совместное предприятие с участником-иностранцем – это юридическое лицо, которое образовано при помощи слияния капиталов российского субъекта и представителя другой страны.

Создание такой компании традиционно рассматривается в положительном ключе, так как позволяет привлекать в Россию иностранный капитал и зарубежные технологии. Среди других положительных характеристик можно выделить:

• Упрощенный экспорт капитала.
• Реализацию широкого числа инвестиционных проектов.
• Возможность работать на нескольких рынках сбыта продукции или услуг.
• Возможность пользоваться различными льготами, которые предоставляет законодательство РФ, включая налоговые или таможенные.
• Возможность снизить финансовые риски.
• Высокая конкурентоспособность.

О других особенностях создания совместного предприятия расскажем в этом материале.

Выбор организационно-правовой формы

В случае создания совместного предприятия иностранные партнеры должны прийти к единому соглашению относительно решения поиска организационно-правовой формы для работы компании. Будучи международной структурой, такая фирма, в любом случае, приобретает особый правовой статус в стране официальной регистрации. В России совместное юрлицо и вся его деятельность регулируется отдельными положениями законодательства, включая налоговое и гражданское право.

В теории выделяют две формы совместных предприятий: договорные и корпоративные. Первые оформляются без создания отдельного юрлица и существуют в рамках соглашений о совместной деятельности. Для создания корпоративных совместных предприятий создается отдельное юридическое лицо.

В целом, любой желающий работать на территории России инвестор должен принять решение относительно одного из доступных способов ведения бизнеса. Выбор может быть сделан в пользу одного из нескольких вариантов:

1. Хозяйственное товарищество.

В этом случае стороны делают вклады в уставной капитал товарищества, принадлежащий только товариществу. Главное отличие этой организационно – правовой формы является то, что уставной капитал, а также купленное на средства капитала имущество будет принадлежать исключительно товариществу. При этом согласно ст.69 Гражданского кодекса РФ учредители несут отвественность за деятельность компании собственным имуществом.

Создать товарищество могут как индивидуальные предприниматели, так и юридические лица. При этом здесь важно учитывать, что каждый участник будет работать от своего имени, если другое не предусмотрено договором между сторонами.

Вся прибыль и все убытки распределятся пропорционально вложенным в товарищество средствам.

• Общество с ограниченной ответственностью.

Согласно ст.87 ГК РФ уставной капитал ООО разделен на доли каждого из участников. Отличие от товарищества заключается в том, что участники ООО не несут личную отвественность по долгам фирмы.

Стать участником ООО могут максимум 50 учредителей, включая нерезидентов. При этом последние должны иметь долю не менее 10% для получения статуса участника.

• Акционерное общество.

Акционерное общество представляет компанию, уставной капитал которой разделен между учредителями при помощи акций. Каждый участник АО несет ответственность по обязательствам только стоимостью этих ценных бумаг. Российское законодательство позволяет открывать АО как юридическим, так и физическим лицам из числа иностранных инвесторов. Главное, чтобы их вклад в уставной капитал был не менее 10%.

• Совместное предприятие (СП).

Совместное предприятие – это самый «молодой» из всех способов открыть компанию с зарубежным участием. Как правило, такая форма устройства предполагает покупку доли уже работающей в России компании. Таким образом, нерезидент увеличит размер уставного капитала. Поскольку это один из самых простых и понятных способов начать работу в России для иностранных инвесторов, мы рассмотрим эту форму подробнее.

Важно учитывать, что совместные предприятия так или иначе имеют форму АО или ООО. Непубличные АО и ООО позволяют иметь более гибкое корпоративное управление, сохранять закрытость важной информации, предусматривать непропорциональное распределение прав между собственниками бизнеса, имеют меньше требований по комплаенсу.

Если же выбирать между ООО и непубличным АО, то в ООО можно не проводить эмиссию акций, получить больше гибкости в корпоративных вопросах, раскрывать меньше информации. Вместе с тем данные о владельцах ООО будут размещаться в публичном доступе.  В большинстве случаев предпочтение отдается ООО из-за необходимости эмиссии ценных бумаг в случае с АО.

Особенности и преимущества СП

При совместном предприятии с иностранной компанией в России его учредители имеют равные права и одинаковый доступ к вопросам управления бизнеса. Таким образом, законодательство РФ не выделяет преимущество отечественного или иностранного инвестора, создавая равные условия по управлению предприятием для обоих.

Второй особенностью совместного бизнеса можно выделить широкие возможности для международного сотрудничества, которые открывает СП. Это может выражаться в следующих формах:

• Совместное создание нового юридического лица.
• Открытие филиала или представительства за рубежом.
• Подписание соглашения об открытии нового производства с привлечением иностранного капитала.  
• Подписание договора об обмене технологиями.
• Участие в международных научных исследованиях.
• Совместная разработка товаров и услуг.

Органы управления совместного предприятия

В классическом СП в России есть три органа управления:

• Генеральный директор.
• Совет директоров.
• Общее собрание учредителей.

Ежедневной операционной деятельностью занимается генеральный директор, поэтому в первую очередь на совете директоров необходимо определиться с его кандидатурой, возможностью его ротации, с требованиями к кандидату и его пределами самостоятельности. Допускается создание коллегиального исполнительного органа, чей глава по своему функционалу является генеральным директором. Однако на практике при создании совместного предприятия редко используется коллегиальный исполнительный орган. 

Совет директоров встречается чаще. Он представляет собой промежуточный орган между общим собранием и генеральным директором. Основная цель введения совета директоров – это ускорение принятия решений без созыва общего собрания собственников. Если совет директоров не может справиться с этой функцией, то нет необходимости в его создании. Например, представители госкомпаний или государства хотят получать в совместном предприятии внутренние директивы для голосования тем или иным образом. При этом это не зависит от уровня вопроса.

Важно учитывать, что главным органом управления является Общее собрание. Компетенция общего собрания прописывается в корпоративном договоре и уставе. Вопросы, которые не отнесены к компетенции общего собрания, считаются находящимися в компетенции генерального директора по умолчанию.

Создание совместного предприятия в России: пошаговая инструкция

Для создания СП на территории России иностранному и отечественному инвестору необходимо выполнить несколько важных этапов, среди которых можно выделить следующие.

Этап №1. Определить цель и характер совместной деятельности.

Инвестиционное сотрудничество, в том числе международного характера, в любом случае, преследует определенную цель. Прежде всего, инвесторы хотят получать прибыль от работы СП. Однако можно выделить и другие цели создания такой компании:

• Расширение товарного ассортимента на российском рынке.
• Быстрый и безболезненный выход на международный рынок торговли.
• Импортозамещение иностранных товаров.
• Поиск новых партнеров.
• Получение новых ресурсов для производства продукции.
• Модернизация производственных мощностей.
• Снижение рисков в связи с увеличением числа партнеров.

Этап №2. Выбор формы организации совместной деятельности.

Как мы отметили ранее, учредители могут выбрать одну из трех форм ведения бизнеса – АО, ООО или товарищество.

Этап №3. Подписание соглашения о создании СП.  

Соглашение о совместном предприятии – это основной документ, регламентирующий работу компании с иностранным участием, даже если доля зарубежных инвестиций достигает 100%. Соглашение позволяет иностранному инвестору заниматься любым видом деятельности, не противоречащим нормативно-правовым актам РФ.

Для подписания соглашения о создании СП необходимо:

• Определить название совместного предприятия.
• Выбрать вид деятельности – указание на код ОКВЭД.
• Предоставить документ из торговой палаты страны-регистратора зарубежного юрлица.
• Установить размер уставного капитала и распределить его доли между учредителями.
• Выбрать юридический адрес расположения компании и ее государственной регистрации.
• Предоставить паспорт руководителя предприятия.
• Выбрать систему налогообложения в соответствии с Налоговым кодексом РФ.

Совместное соглашение определяет порядок и закрепляет форму общей деятельности. Также документ предусматривает перечень основных направлений развития организации и контроль за работой со стороны участников общества.  

Этап №4. Создание уставного фонда совместного предприятия.

Уставный фонд СП формируются за счет имущества учредителей. Это могут быть денежные средства, ценные бумаги и другое имущество, включая недвижимость. Размер и состав уставного фонда прописывается в специальном соглашении между учредителями.

Формирование уставного капитала происходит на временном счете в банке, для открытия которого необходим следующий пакет документов:

• Заявление по установленному банком образцу.
• Специальная карточка с образцами подписей субъектов, которые впоследствии будут распоряжаться счетом.
• Копия общего собрания учредителей с информацией о намерении создать СП.
• Копия соглашения о создании СП.

Этап №5. Зарегистрировать совместное предприятие.

Государственная регистрация любого совместного предприятия происходит в Инспекции Федеральной налоговой службы по выбранному ранее юридическому адресу. Чтобы зарегистрировать компанию с иностранным капиталом, в ФНС необходимо подать следующий пакет документов:

• Заявление установленной формы.
• Устав создаваемого совместного предприятия.
• Соглашение о создании совместного предприятия.
• Квитанцию об оплате государственной пошлины в размере 4 тысяч рублей.

При завершении процедуры регистрации учредители получают на руки:

• Свидетельство о госрегистрации совместной компании.
• Лист записи ЕГРЮЛ.
• Копию устава, заверенную в ФНС.
• ИНН.

Этап №6. Открытие постоянного расчетного счета в банке.

После завершения государственной регистрации и получения свидетельства о постановке компании на налоговый учет учредители могут открыть расчетный счет в выбранной банковской организации на основании поданного заявления. При этом временный счет участники должны закрыть, подав соответствующее заявление.  

Бухгалтерский учет и налогообложение совместных предприятий с иностранной компанией

Важно знать, что бухучет СП необходимо вести на отдельном от фирм-учредителей балансе. Документооборот ведется на русском языке с возможностью нотариально заверенного перевода на иностранный язык для предоставления в органы страны иностранного инвестора.  

Что касается налогообложения, то совместные предприятия работают на равных условиях с российскими компаниями в рамках общей системы налогообложения.

Создание совместного с иностранным инвестором предприятия – это процесс нетрудоемкий, но требующий определенных юридических знаний. При трудностях с регистрацией компании и подготовкой соглашения о совместном предприятии необходимо обращаться за помощью к профессионалам.