Применение Указа № 618 для сделок с полномочиями единоличных исполнительных органов ООО: разъяснения Минфина РФ

В условиях динамичного изменения законодательства в России, особенно в сферах, касающихся бизнеса и корпоративного управления, важно следить за актуальными разъяснениями государственных органов.

Одним из таких документов является Указ Президента Российской Федерации от 8 сентября 2022 года № 618, который регулирует порядок осуществления сделок (операций) с резидентами «недружественных» стран.

В этом контексте Министерство финансов РФ предоставило дополнительные разъяснения, касающиеся применения данного Указа к случаям назначения единоличных исполнительных органов обществ с ограниченной ответственностью (ООО).

Основные положения Указа № 618

Указ № 618 был введен с целью усиления контроля за определенными сделками и операциями с резидентами «недружественных» стран, которые могут повлиять на экономическую безопасность страны. В частности, он требует получения разрешения Правительственной комиссии Министерства финансов РФ на осуществление ряда сделок, включая:

1. Переход доли/части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другим участникам или третьим лицам

2. Приобретение/продажа акций в акционерном обществе

3. Выход участника из общества и др.

Однако, как указано в официальных разъяснениях Минфина РФ (№ 3 от 03.02.2025), не все сделки подпадают под действие Указа № 618.

Исключения из применения Указа № 618

Согласно разъяснениям, Указ № 618 не применяется к случаям назначения или прекращения полномочий единоличного исполнительного органа общества (например, генерального директора).

Эта процедура регулируется Трудовым кодексом Российской Федерации и не требует получения разрешений от Правительственной комиссии.

Это важно для обеспечения правовой ясности и стабильности в управлении ООО, так как процесс назначения и увольнения единоличного исполнительного органа не должен быть затруднен дополнительными административными барьерами.

Сделки с передачей полномочий

Тем не менее, Указ № 618 все же применяется к сделкам, связанным с передачей полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю. Это означает, что в таких случаях необходимо соблюдать порядок, установленный Указом, и получать соответствующее разрешение.