Корпоративный спор о признании сделок недействительными

Фев, 20 2020

Компания VALEN с 2018 года и по настоящее время представляет интересы американской компании, одновременно являющейся учредителем и единственным участником российского Общества с ограниченной ответственностью (далее – Общество, Истец). В период с 2016 по 2019 год функции генерального директора Истца исполнял гражданин США, который в 2018 также создал новое юридическое лицо (далее – Ответчик), где является единственным участником и генеральным директором.

Во время осуществления своих полномочий бывшим генеральным директором был заключен ряд договоров на заведомо невыгодных условиях для Общества. Среди этих соглашений – договоры купли-продажи транспортных средств, договоры о посредничестве, договоры займа. Более того, данные договоры были заключены с его собственной компанией, что подтвердило его недобросовестность при осуществлении своих функций. Подобные действия бывшего генерального директора стали причиной корпоративного конфликта и основанием для принятия решения о смене генерального директора и отстранения его от должности и обращения в суд с рядом исковых заявлений.

Так, Обществом в рамках данного кейса были поданы следующие иски:

• О признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств на общую сумму 9 миллионов рублей – требования удовлетворены судом в полном объеме;

• Об истребовании документов и материальных ценностей Общества – в процессе рассмотрения дела бывшим генеральным директором были возвращены Истцу незаконно удерживавшиеся документы и материальные ценности Общества;

• О признании недействительными договоров и применении последствий недействительности договоров – исковые требования удовлетворены судом частично, большая часть суммы иска будет взыскана с Ответчика.

• О защите исключительного права на товарный знак – компания-Ответчик была зарегистрирована под практически идентичным наименованием с наименованием Истца, что послужило основанием для подачи подобного иска. До начала рассмотрения дела по существу Ответчиком были исполнены требования Истца по смене наименования. В свою очередь, бывший генеральный директор также подал два иска в отношении Общества:

• О взыскании невыплаченной заработной платы в размере 3 миллионов рублей – решением районного суда в исковых требованиях было отказано в полном объеме, а суд апелляционной инстанции оставил решение без изменения; • О взыскании компенсации за расторжение трудового договора свыше 12 миллионов рублей – решением районного суда в удовлетворении исковых требований было отказано в полном объеме.

Спор о признании недействительным договоров

Наиболее значимым делом данного кейса стал иск о признании недействительными ряда договоров, заключенных бывшим генеральным директором между Обществом и Ответчиком, применении последствий недействительности сделок.

В ходе рассмотрения данного дела юристами компании VALEN было доказано недобросовестное поведение Ответчика и его генерального директора, причинившее значимый ущерб Обществу. При вынесении решения суд согласился с доводами Истца о злоупотреблении правом бывшим генеральным директором Общества в нарушение положений ст.10 ГК РФ, о его недобросовестном поведении и необоснованности совершения оспариваемых сделок на столь невыгодных для Истца условиях. Суд, частично удовлетворив исковые требования Истца, признал недействительными договоры о посредничестве между Истцом и Ответчиком и применил последствия недействительности сделок, взыскав с Ответчика в пользу Истца 124,9 миллиона рублей.

Спор об истребовании транспортных средств

Еще одним спором, рассмотренным Арбитражным судом города Москвы, стал спор о признании недействительными договоров купли-продажи автомобилей Общества. До момента смены генерального директора Истца в период осуществления своих обязанностей бывшим генеральным директором общества были заключены три договора купли-продажи автомобилей между Истцом и Ответчиком на общую сумму 9 миллионов рублей. Данные соглашения были совершены незадолго до смены генерального директора и подписаны одним лицом с обеих сторон.

Согласившись с доводами представителей Истца об отсутствии экономической целесообразности совершения сделок на заведомо невыгодных для Общества условиях, суд решил признать договоры купли-продажи транспортных средств недействительными, применить последствия недействительности сделок и возвратить Истцу все три автотранспортных средства.

Таким образом, интересы клиента были успешно представлены командой VALEN в судебных инстанциях, удерживаемое имущество Общества возвращено, а исковые требования о взыскании средств клиента с Ответчика на сумму свыше 120 миллионов рублей – удовлетворены судом.

Задать вопрос