Слияние компаний: пошаговые действия

Содержание:

• Сделки по слиянию фирм: особенности
• Нужно ли составлять передаточный акт?
• Оформление взаимоотношений с сотрудниками и кредиторами
• Как сдавать отчетность при слиянии компаний
• Алгоритм слияния компаний
• Цели слияния компаний
• Преимущества и недостатки слияния

Для создания общей структуры и объединения нескольких компаний в одно предприятие законодательством предусмотрена процедура реорганизации. Она проводится в форме слияния либо поглощения. На международном рынке такие слияния называются сделками M&A, в результате которых бизнес выходит на качественно новый уровень.

В рамках сопровождения сделок M&A мы:

• Разработаем стратегию мероприятий.
• Найдем и проведем оценку целей для слияния или поглощения, подберем объект для сделки.
• Проведем Due Diligence – комплексное исследование компании, выступающей в качестве объекта сделки M&A.
• Оценим активы и бизнес в целом.
• Займемся подготовкой документов по сделке и ее реализацией. На связи будет команда правового консалтинга.
• Проведем мониторинг и оценим результаты по сделке.

В этой статье мы подробно рассмотрим процедуру слияния нескольких юридических лиц в одну компанию.

Сделки по слиянию фирм: особенности

Основная работа при проведении M&A-сделок ложится на бухгалтеров и финансовую службу в целом. Дело в том, что реорганизация предполагает денежную преемственность, что заключается в особом порядке формирования уставного капитала. При этом реорганизованные компании перестают работать.  

Важно отметить, что российское законодательство допускает реорганизацию разных правовых форм в одну компанию. Например, слиянию подвержены ООО и АО. Здесь важно руководствоваться правилами Гражданского кодекса РФ и профильными законами. Важно учитывать, что все права при слиянии в полном объеме переходят к вновь созданной компании.

Немногие знают, что все права и обязанности переходят к новой организации в порядке универсального правопреемства в том виде, в котором они существовали перед изменением ЕГРЮЛ. Что касается обязанностей, то вновь созданная компания должна:

• Уплатить налоговые обязательства.
• Выплатить штрафы.
• Выплатить пени.
• Предупредить контрагентов о слиянии и продолжать выполнять обязательства перед ними.
• Выплачивать сотрудникам зарплату и продолжать трудовые отношения до внесения записи в ЕГРЮЛ.

Нужно ли составлять передаточный акт?

Передаточный акт – это официальный документ, который оформляется перед процессом реорганизации юридических лиц. Содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам закрываемой фирмы в отношении всех кредиторов и должников. Важно учитывать, что именно передаточный акт и сопутствующая документация отражает распределение активов и пассивов между реорганизуемыми предприятиями.

Отметим, что 5 мая 2014 года в статью 57 ГК РФ были внесены изменения, которые исключили обязательность составления передаточного акта при слиянии компаний. Однако законы «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «Об акционерных обществах» все еще содержат подобные положения. Безусловно, Гражданский кодекс имеет главенствующую позицию, однако мы советуем составлять передаточный акт, чтобы снизить риски проблем с контрагентами. К тому же документ позволяет прояснить спорные моменты относительно прав и обязанностей.

Что касается способов оформления документа, то он чаще всего составляется в виде бухгалтерского баланса. К нему прикладываются расшифровки, которые можно брать из инвентаризационных ведомостей. В документ также необходимо включить данные о переходе к вновь созданному юридическому лицу всех прав и обязанностей реорганизуемых фирм, возникших в промежуток между датой утверждения передаточного акта и датой внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации реорганизуемых предприятий.

Документы для проведения сделки слияния и поглощения

• Заявление учредителей о создании новой организации по форме Р12001
• Документы для учреждения нового юрлица. Желательно подготовить две копии.
• Платежный документ об оплате государственной пошлины.
• Подтверждение публикации в «Вестнике государственной регистрации» или копии писем в адрес кредиторов.
• Соглашение о проведении слияния.
• Договор о присоединении, где отражается порядок и сроки проведения сделки, а также данные об общем собрании участников реорганизуемых компаний. Документ также должен содержать определенные перемены в учредительных документах фирмы, к которой будет присоединяться новое юрлицо. Сюда же включают информацию о названиях присоединяемых фирм, условия их вхождения в бизнес, размер уставного капитала юрлица, конкретные действия для каждой из них, размер долей присоединяемых компаний.

Документы, как правило, подаются тремя способами: почтой, через сайт налоговой службы или МФЦ. ФНС примет документы по месту нахождения юридического лица, к которому присоединяют новые компании.

Как правило, длительность регистрационных действий составляет около 6 дней. После этого получить выписку из ЕГРЮЛ и другие документы можно лично или по доверенности.

Оформление взаимоотношений с сотрудниками и кредиторами

Статья 75 Трудового кодекса РФ не содержит оснований для увольнения сотрудников при реорганизации компаний. Порядок действий, в этом случае, следующий:

• Уведомление работников за два месяца или ранее до окончания процедуры реорганизации.
• Если сотрудник отказывается работать в новой фирме, то трудовой договор расторгается на основании части 6 статьи 77 ТК РФ.

Что касается контрагентов, то следует убедиться, что в заключенных с ними договорах нет положений, препятствующих реорганизации. Это может касаться условий о праве банка потребовать досрочный возврат кредита. Что касается страховых взносов, то вновь созданная компания должна наследовать эти договорные отношения. Соответственно, новое юрлицо должно пользоваться базой правопредшественников.

Важно учитывать, что многие контрагенты захотят переоформить договоры из-за изменившихся реквизитов.

Как сдавать отчетность при слиянии компаний

Перед датой внесения в ЕГРЮЛ данных о прекращении деятельности реорганизованных компаний и о создании новой фирмы необходимо составить заключительную бухгалтерскую отчетность. Все операции проводятся по старым реквизитам до даты завершения реорганизации. После составления заключительной отчетности счета закрываются с учетом прибыли и убытков.

Перед формированием заключительной отчетности нужно проверить:

• Решение учредителей о реорганизации в форме слияния.
• Договор о слиянии.
• Передаточный акт с приложениями.
• Состав имущества и его оценку.
• Результаты аудиторских проверок.
• Акты инвентаризации имущества и обязательств.
• Первичные учетные документы по материальным ценностям.
• Расшифровки кредиторской и дебиторской задолженностей и расчетов с бюджетами и фондами.

Отчетным периодом для сдачи отчетности признается срок с 1 января того года, в котором произведена государственная регистрация реорганизованного предприятия. Новая бухгалтерская отчетность, которую необходимо сдать после реорганизации, составляется на основе данных передаточного акта и построчного объединения, числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных фирм.

Алгоритм слияния компаний

Средние сроки слияния компании составляют от 3 до 12 месяцев. За это время необходимо учесть интересы не только владельцев реорганизуемых юрлиц, но и их кредиторов, клиентов, разобраться с налогами и бухгалтерским учетом, погасить задолженность перед внебюджетными фондами.

Решение о слиянии принимают собственники. Местоположение компании на этот процесс не влияет. Процедуру могут провести фирмы, находящиеся в разных регионах.

Порядок включает в себя:

1. Переговорную стадию.
2. Заключение соглашения о реорганизации путем слияния. Решение о подписании такого соглашения компании принимают независимо друг от друга. Обычно учредители подписывают специальный протокол, который выносится на повестку дня внеочередного собрания владельцев. В документе фиксируются предложения учредителей и акционеров по созданию специальной комиссии, которая и занимается слиянием или поглощением, устанавливается порядок передачи имущества юрлиц, его прав и обязанностей.
3. Выбор места постановки на налоговый учет. Фирмы, участвующие в слиянии или поглощении, могут находиться в разных регионах. Новую компанию можно оформить в любом из них или выбрать третий регион для оплаты налогов и взаимодействия с государством.
4. Известить о процедуре налоговую. Для этого составляется уведомительное письмо по специальной форме.
5. Погашение всех долгов или требование их оплаты с должников. Все отношения по заключенным договорам переносятся на новую фирму. Если долги вовремя не оплатить, кредиторы могут заявить об их предварительном погашении после публикации сообщения о проводимом слиянии в «Вестнике государственной регистрации» — это специальный журнал, в котором юрлица и предприниматели сообщают о реорганизации, ликвидации и банкротстве. Иначе задолженность по обязательствам оформляется на вновь создаваемую компанию.
6. Заключение новых договоров с работниками или изменение условий уже действующих трудовых контрактов. Причем работник может не соглашаться на работу в новой компании.
7. Публикация сообщения в «Вестнике государственной регистрации» о проводимой процедуре. Делать это нужно раз в месяц.
8. Составляется передаточный акт, на основании которого активы и имущество передается правопреемнику компаний. Для этого тоже нужно создать комиссию.
9. Подготовка пакета документов и его подача в регистрирующий орган по истечении 30 дней с момента последней публикации в СМИ о начале слияния.
10. Процедура внесения сведений о новом предприятии в ЕГРЮЛ после его регистрации.
11. Перевод сотрудников объединенных компаний в новую организацию без ущемления их прав в соответствии с трудовым законодательством.
12. За день до внесения записи о создании нового юридического лица все компании-участники формируют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов прибылей и убытков. Датой регистрации нового юридического лица все данные передаточного акта переводятся в бухгалтерскую отчетность, называемой вступительной.

Цели слияния компаний

Как мы отметили ранее, при проведении M&A-сделок у новой компании имеются определенные права и обязанности. Их фирма получает от каждого участника этой процедуры. Зачастую слияние становится альтернативой ликвидации. Однако при профессиональном ведении M&A-сделки становятся отличным инструментом для развития бизнеса. В результате процедуры объединяются активы предприятий и распределяются доли их учредителей в новой компании.

Слияние обществ дает:

• Рост общих активов.
• Экономию средств благодаря снижению затрат.
• Уменьшение конкуренции на рынке.
• Альтернативу банкротству в период кризиса.

Преимущества и недостатки слияния

В качестве основных преимуществ можно выделить:

• Рост позиций на рынке благодаря выходу на новые регионы.
• Увеличение спектра услуг и клиентской базы.
• Объединение технологий, персонала и ресурсов.

В качестве основных недостатков можно выделить:

• Необходимость в более строгом контроле за действиями поглощаемых компаний.
• Наличие возможных конфликтов среди учредителей.
• Высокие затраты на реализацию процедуры.
• Потерю выгодных клиентов и качества сервиса.
• Риск ухода квалифицированных сотрудников.
• Изменение внутрикорпоративной культуры.

Специалисты компании VALEN имеют большой опыт по проведению M&A-сделок среди различного числа компаний. Чтобы узнать подробности, воспользуйтесь консультацией наших профессионалов. Мы изучим все документы и предоставим оптимальный план реорганизации.