Реорганизация и ликвидация юридических лиц

Содержание:

• Чем ликвидация юрлица отличается от реорганизации
• Виды реорганизации и ликвидации юридического лица
• Особенности реорганизации и ликвидации юридического лица
• Как уволить сотрудника при реорганизации организации
• Как уволить сотрудника при ликвидации компании или обособленного подразделения

Прекратить работу компании можно разными способами: через реорганизацию и ликвидацию юридического лица. Первый способ предполагает преобразование бизнеса: его слияние, разделение, выделение, присоединение. Второй способ – ликвидация – подразумевает исключение компании из государственного реестра. При этом она не передает права другому предприятию и разделяет чистые активы между участниками.

Ликвидация и реорганизация могут проходить добровольно и принудительно. Обычно решение о прекращении деятельности бизнеса принимают учредители, но иногда бизнес официально закрывают государственные органы или суд. Это возможно, например, когда компания год не подает налоговую отчетность и не пользуется счетами.

Чем ликвидация юрлица отличается от реорганизации

Реорганизация и ликвидация юридических лиц – это прекращение существования бизнеса, но с одним важным отличием: наличием или отсутствием правопреемственности. Если ликвидация означает, что у компании нет правопреемников, то реорганизация, наоборот, подразумевает их наличие.

Кто именно примет на себя права и обязанности руководителей, зависит от формы реорганизации. Так, при слиянии регистрируют новую компанию, которая выступает преемником. В случае с присоединением одна организация прекращает существование, но ее права и обязанности переходят к другой фирме. Разделение означает, что появятся новые юридические лица, и правопреемственность определят разделительные акты.

Другие отличия ликвидации и реорганизации:

• Если ликвидация завершается в момент исключения бизнеса из реестров, то реорганизация – когда регистрируют новые компании (компанию).
• При ликвидации составляют ликвидационный баланс, при реорганизации – передаточный акт или договор.
• Ликвидация требует увольнения всех сотрудников, реорганизация не дает руководству права увольнения, но сотрудники могут отказаться от нового места работы.

Виды реорганизации и ликвидации юридического лица

Как мы уже отмечали выше, ликвидация и реорганизация могут проходить добровольно, когда решение принимают учредители, или принудительно – в этом случае решение о закрытии фирмы принимает суд или другой государственный орган.

Существует пять форм реорганизации:

• Слияние. На основании передаточного акта права переходят к новому юридическому лицу.
• Присоединение. Права получает другая, уже существующая компания на основании передаточного акта.
• Разделение. Права и обязанности получают новые компании – на основании разделительного баланса.
• Выделение. Каждое выделенное из состава юридическое лицо получает права и обязанности согласно разделительному балансу.
• Преобразование. Компания меняет организационно-правовую форму, так что права переходят к новому предприятию на основании передаточного акта.

Информация о преемственности по обязательствам содержится именно в передаточном акте или разделительном балансе. Эти документы подписывают учредители или представители государственного органа.

Поскольку ликвидация не предполагает передачи прав и обязанностей компании, существует всего два вида ликвидации: добровольная и принудительная. Причинами для принудительного удаления организации из реестра могут стать разные нарушения, включая работу без лицензии, противоправные действия, отсутствие налоговой документации.

Особенности реорганизации и ликвидации юридического лица

Основанием для реорганизации фирмы может быть решение учредителей, низкая рентабельность бизнеса, поглощение конкурентов, переход на другую форму налогообложения и так далее. Зачастую реорганизация оказывается только последним этапом оптимизации бизнеса, ее можно рассматривать как радикальный способ улучшить финансовые показатели.

Ликвидация также может происходить по той причине, что бизнес перестал быть рентабельным, цель организации бизнеса достигнута, учредители приняли решение о закрытии фирмы. Эта процедура начинается с принятия решения, о котором следует в течение трех дней уведомить государственные органы. Создается ликвидационная комиссия – она занимается всеми делами, связанными с закрытием фирмы, включая выплаты по обязательствам. Иногда процедура ликвидации может длиться намного дольше, чем регистрация бизнеса.

Как уволить сотрудника при реорганизации организации

Руководители обязаны сообщить сотрудникам о реорганизации после того, как такое решение было принято. Реорганизация не позволяет увольнять работников, однако сотрудники имеют право самостоятельно решить: хотят ли они работать дальше на новом предприятии или предпочтут уйти.

Трудовой кодекс не допускает увольнений по причине реорганизации, но если сотрудник сам хочет уйти, работодатель должен придерживаться порядка:

• Оповестить всех сотрудников об изменениях. Желательно сделать это письменно, попросив подписать бумаги, что они ознакомились с текстом. При этом работодатель должен указать не только сам факт реорганизации, но и ее форму, смену собственников и другие детали. В оповещении уточняют факт сохранения трудовых отношений.
• После этого можно принять заявления от работников, которые хотят уволиться. То есть инициатива должна исходить именно от сотрудника, а не от работодателя, – тот, наоборот, обязан предоставить возможность сохранить рабочее место или изменить его.
• Издать индивидуальный или коллективный приказ об увольнении. Все зависит от масштабов бизнеса и того, как много сотрудников уходят. Пока не вышел приказ, работник может отозвать свое заявление.
• Внести соответствующие записи в трудовую книжку и выдать ее бывшим сотрудникам.
• Перечислить заработанные деньги – это нужно сделать в день увольнения, причем с учетом всех компенсаций. На выходное пособие сотрудник, тем не менее, не может претендовать.

Как уволить сотрудника при ликвидации компании или обособленного подразделения

Когда речь идет о закрытии обособленного подразделения или упразднении компании, увольнение происходит иначе. Закон уже не требует от работодателя, чтобы он предложил сотрудникам другое место. Когда компания закрывает филиал, она имеет право уволить работников из-за сокращения, но все же им следует предложить свободные места, если такие сейчас в компании имеются.

Как и в случае с реорганизацией, сотрудников надо уведомить о ликвидации компании или подразделения. Это нужно сделать письменно и заранее: за три месяца до увольнения. Также на работодателя ложится обязанность известить об увольнении центр занятости и профсоюз. Затем можно издать приказ, заполнить и выдать трудовые книжки сотрудников. При этом важно правильно оформить все документы, включая приказы и оповещения, – с этим могут помочь грамотные юристы.

Компания VALEN имеет обширную практику в реорганизационных и ликвидационных процессах, знает, какие действия должны быть предприняты для успешного завершения деятельности предприятия. Обращайтесь за консультацией и юридическим сопровождением по телефону или через сайт!

Вопрос-ответ