Регистрация Общества с ограниченной ответственности в Республике Беларусь

Содержание:

• Особенности открытия ООО в Республике Беларусь
• Куда подавать документы при открытии ООО
• Какие документы необходимы для открытия ООО
• Как определить основной вид деятельности
• Как составить договор об учреждении ООО
• Как подготовить устав ООО
• Как правильно заполнить заявление на регистрацию ООО
• В какие сроки необходимо подать документы?
• На каких основаниях в регистрации может быть отказано

Белоруссия – это ближайший сосед и партнер России в ЕАЭС, а также основной торговый «мост» между Европой и СНГ. Подобное стратегическое положение позволяет стране привлекать многих инвесторов, в том числе, из России.

Большую роль в привлечении инвестиций играет наличие свободных экономических зон, таких как «Парк высоких технологий», индустриальный парк «Великий камень». Кроме того, компании, осуществляющие деятельность в сельских местностях или небольших городах, могут пользоваться специальными налоговыми льготами.

Одним из главных преимуществ регистрации ООО в РБ является упрощенный, по сравнению с Россией, порядок открытия юридических лиц. При этом самой оптимальной формой ведения бизнеса — общество с ограниченной ответственностью.

Особенности открытия ООО в Республике Беларусь

При государственной регистрации своего бизнеса в этой стране, необходимо выполнить ряд требований местного законодательства. Это касается следующих критериев:

• Не являться участниками или последними руководителями ООО, находящихся в процессе ликвидации или банкротства.
• Не являться участниками ООО, исключенного из государственного реестра и имевшего безнадежную к взысканию задолженность.
• Учредители не привлекались к уголовной ответственности за совершение экономических преступлений.

Важно также учитывать, что название ООО должно быть согласовано перед регистрацией. Не допускается открытие ООО с наименованием, полностью или частично совпадающим с названием действующего юридического лица. Согласование происходит в регистрирующем органе на основании заявления. В качестве юридического адреса ООО может быть указано только нежилое помещение. Зато отсутствуют требования к минимальному уставному капиталу (фонду) ООО. Его размер важен, если ООО планирует участвовать в закупках или оптовых продажах. Оплатить уставный фонд нужно в течение года с момента регистрации ООО.

Куда подавать документы при открытии ООО  

Регистрирующими органами для коммерческих организаций в Белоруссии являются территориальные органы Министерства юстиции:

• Городские исполнительные комитеты.
• Областные исполнительные комитеты, регистрирующие коммерческие организации с участниками, например, международными и иностранными организациями.

Эти органы могут делегировать свои полномочия в сфере регистрации другим органам — горисполкомы — районным администрациям, а областные исполкомы — местным исполнительным органам и распорядительным организациям.

Также полномочия по регистрации юридических лиц могут осуществлять другие исполнительные органы в рамках своей компетенции.

Подать документы в регистрирующее учреждение орган можно как на бумажном носителе, так и в электронной форме через сайт https://egr.gov.by/egrn/index.jsp?content=eJurRegForm с помощью цифровой подписи заявителя или нотариуса.

Какие документы необходимы для открытия ООО

Для регистрации Общества с ограниченной ответственностью на территории другой страны необходим следующий пакет документов:

• Заявление о государственной регистрации.
• Устав ООО в двух экземплярах и в электронном виде на цифровом носителе;
• Решение единственного учредителя/протокол собрания учредителей о создании ООО.
• Квитанция об оплате госпошлины (37 белорусских рублей/примерно 983 российских рубля).
• Документы, подтверждающие личность/статус иностранного (российского) учредителя. Для иностранного юридического лица – легализованная выписка из торгового реестра с информацией о компании – учредителе, для российского — оригинал выписки из Единого государственного реестра юридических лиц с гербовой печатью. Для физического лица это будет копия документа, удостоверяющего личность. Если невозможно предоставить подлинник паспорта при подаче, то копия должна быть заверена нотариально.

Если ООО открывает единственный участник, то ему необходимо подготовить соответствующее решение о создании ООО. Белорусское законодательство не устанавливает специальную форму для решения, однако в нем должна быть указана следующая информация:

• Определить место нахождения.
• Сформировать уставный фонд и способы его формирования.
• Назначить на должность руководителя ООО себя или другое лицо, указать срок его полномочий.

Если учредителей два и более, то нужно провести общее собрание учредителей ООО, по итогам которого оформляется протокол, где необходимо отразить:

• Место и время проведения общего собрания.
• Данные об учредителях.
• Вопросы, стоящие на повестке.

Как определить основной вид деятельности

Вид деятельности отражает область работы или сферу, которой предприниматель планирует заниматься в дальнейшем. Код выбирают из общего классификатора и указывают его в заявлении. Однако реально компания может заниматься несколькими видами деятельности. Важно учитывать, что уведомлять органы госрегистрации о смене кода деятельности не нужно.

Как составить договор об учреждении ООО

При создании ООО решение может быть оформлено в любой документальной форме, включая договор. В нем должны быть отражены следующие данные:

• Порядок взаимодействия учредителей по вопросу создания ООО.
• Права и обязанности учредителей.
• Порядок разработки устава.
• Порядок согласования фирменного наименования.
• Размер уставного капитала.

Как подготовить устав ООО

Документ составляется на основании статей 14 и 92 Закона «О хозяйственных обществах». Нормы приписывают включать в Устав следующие сведения:  

• Название.
• Юридический адрес.
• Величину уставного капитала.
• Права и обязанности участников.
• Структуру ООО.
• Порядок управления обществом.
• Органы управления.
• Порядок принятия решений.
• Распределение прибыли.
• Ответственность общества и его участников.
• Порядок утверждения отчетности и объем раскрытия информации.
• Перечень участников общества с распределением долей между ними.
• Порядок и правила выхода участников из общества.
• Порядок перераспределения долей или перехода прав от одних участников к другим.
• Ряд других сведений и условий.

Как правильно заполнить заявление на регистрацию ООО

Специальная форма утверждена постановлением Министерства юстиции Республики Беларусь. При оформлении документа важно учитывать следующие важные моменты:

• В пункте 3 указывается юридический адрес фирмы.
• В пункте 4 указывается размер уставного фонда предприятия.
• Заявление должно подписываться исключительно в присутствии сотрудников органа государственной регистрации.
• Лист А заполняется на каждого участника-гражданина.
• Лист В заполняется на каждого учредителя-юрлица.

В какие сроки необходимо подать документы?

Регистрация ООО производится в день подачи документов. Сотрудник регистрирующего органа проставляет на уставе юридического лица штамп, который свидетельствует о факте регистрации ООО и передает один экземпляр устава представившему его лицу.

Регистрирующий орган также выдает:

• Свидетельство о государственной регистрации. Отдается не позднее рабочего дня, следующего за днем подачи документов для государственной регистрации.
• Документы, подтверждающие постановку на учет в налоговых органах, органах государственной статистики, Фонда социальной защиты населения, регистрацию в Белгосстрахе. Все это передается на руки в течение пяти рабочих дней.

На каких основаниях в регистрации может быть отказано

Регистрирующий орган может отказать как в приеме документов на регистрацию ООО, так и в самой регистрации общества.

В принятии документов может быть отказано, если:

• Для регистрации предоставлены не все необходимые документы.
• Заявления о государственной регистрации было оформлено с нарушением требований.
• Документы были представлены неуполномоченным лицом.
• Документы были представлены в ненадлежащий регистрирующий орган.

В регистрации ООО может быть отказано, если:

• В качестве юридического адреса указано жилое помещение.
• Учредитель – материнская компания имеет не исполненные (не исполненное) в срок гражданско-правовые обязательства (обязательство), в том числе не возвращенную в срок сумму по кредитному договору (проценты на нее), при отсутствии согласия всех кредиторов учредителя по этим обязательствам на его участие в создании дочернего хозяйственного общества.
• Учредитель – физическое лицо имеет непогашенную или неснятую судимость за преступления против собственности и порядка осуществления экономической деятельности.
• В отношении одного из учредителей не исполнено судебное решение об обращении взыскания на имущество.
• На момент государственной регистрации не истек годичный срок ограничения права на обращение за государственной регистрацией для учредителя.
• В случае государственной регистрации будет установлен запрет на занятие предпринимательскими видами деятельности для учредителя/участника.  

Важно также, чтобы на момент государственной регистрации учредитель:

• Не имеет задолженность по заработной плате, платежам в бюджет и (или) в государственные целевые бюджетные и внебюджетные фонды либо является собственником имущества (учредителем, участником, руководителем) юридического лица, имеющего такую задолженность.
• Не являлся собственником имущества (учредителем, участником, руководителем) юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, но процесс ликвидации не завершен.

Вопрос-ответ