Регистрация изменения участника ООО

Содержание:

• Причины для переоформления доли
• Способы изменения собственника
• Купля-продажи доли в ООО
• Наследование доли в ООО
• Ввод нового участника в ООО
• Выход участника по собственному желанию
• Принудительное исключение участника

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – это форма организации и ведения бизнеса, которая предполагает разделение уставного капитала на доли. Эти доли принадлежат учредителям предприятия – лицам, которые получают выгоду от работы организации.  

В рамках работы фирмы нередко возникают ситуации, когда необходимо переоформить долю в юридическом лице на другого человека или компанию. Эта процедура требует определенных знаний, о чем мы подробно расскажем в этой статье.

Причины для переоформления доли

Причины для отчуждения доли от одного участника и перехода прав на нее к другому могут быть разными. Как правило, это:

• Выход одного из учредителей из состава совета учредителей по личными причинам.
• Принудительная процедура переоформления доли из-за нарушения устава компании.
• Переход права на долю третьим лицам в силу обстоятельств.
• Продажа доли.
• Смерть одного из учредителей и наследование доли.

Важно знать, что регистрация изменения участника общества с ограниченной ответственностью (ООО) является обязательной процедурой, которую необходимо выполнить в течение определенного срока после изменения состава участников.

Способы изменения собственника

Законодательство РФ не запрещает юрлицам иметь несколько учредителей – столько сколько необходимо для нормальной работы бизнеса. В случае изменения состава владельцев переход доли может происходить разными способами, включая:

• На основании сделки (договоры купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном).
• На основании правопреемства (переход доли к наследникам или правопреемникам).
• На основании заявления нового участника.
• По другим основаниям (выход или исключение участника).

В целом, нужно знать, что государственная регистрация перехода доли в ООО включает в себя следующие этапы:

1. Сбор необходимых документов. Для регистрации изменения участника необходимо собрать ряд деловых бумаг, включая документы, подтверждающие факт изменения участника (например, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО), а также бумаги, связанные с новым участником (например, копию паспорта и ИНН).
2. Подготовка заявления. Заявление о регистрации изменения участника ООО должно быть подготовлено в соответствии с требованиями законодательства и содержать необходимую информацию о новом участнике, а также сведения об изменении уставного капитала ООО.
3. Подписание документов. Заявление о регистрации изменения участника ООО, а также другие необходимые документы должны быть подписаны всеми участниками ООО.
4. Необходимо составить протокол общего собрания участников ООО, на котором будет принято решение о внесении изменений в учредительные документы компании. В нем должно быть указано, кто является новым участником ООО, а также какое количество долей в уставном капитале ООО он приобретает. Если новым участником становится юридическое лицо, необходимо указать его полное наименование, место нахождения и ИНН.
5. Нужно заключить дополнительное соглашение к учредительным документам ООО. В нем должны быть отражены все изменения, которые были приняты на общем собрании участников ООО, включая изменения, касающиеся нового участника. Дополнительное соглашение должно быть подписано всеми участниками ООО, включая нового участника.
6. Подача документов в налоговую инспекцию. Заявление о регистрации изменения участника ООО и другие необходимые документы должны быть поданы в налоговую инспекцию в течение 30 дней с момента изменения состава участников.
7. Регистрация изменения в ЕГРЮЛ. После получения заявления о регистрации изменения участника ООО, налоговая инспекция регистрирует изменения в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц).
8. Получение свидетельства о регистрации. После проверки документов налоговой инспекцией и убедившись в их правильности и полноте, будет выдано свидетельство о регистрации изменения участника ООО.

При смене учредителя происходит выход одного (нескольких) собственников компании и/или ввод одного (нескольких) новых партнеров. У каждого способа смены учредителя ООО есть свои особенности, поэтому необходимо рассмотреть их подробнее.

Купля-продажи доли в ООО

Заключение договора купли/продажи зависит от того, кому продается актив и что на этот счет прописано в уставе ООО. Важно проверить документ на предмет наличия ограничений по размеру продаваемой доли и приоритетном праве выкупа. При наличии запретов их стоит соблюсти, так как в этом случае может последовать судебный ответ со стороны остальных учредителей. Также если участники общества имеют договор об осуществлении прав участников, то его положения также нужно учитывать.

Порядок передачи доли в рамках договора купли/продажи выглядит так:

• Проверка устава на предмет преимущественной покупки.
• Если долю должен выкупить другой участник ООО, то нужно направить отчет и дождаться ответа. По закону участники могут в течение 30 дней с даты получения оферты обществом выкупить долю, а само общество — в течение 7 дней со дня истечения преимущественного права участников. В случае отказа или истечении сроков право переходит третьим лицам.
• Составление договора купли/продажи.
• Сбор документов, включая документ на основании чего продавец покупал долю и платежные поручения.
• В случае наличия совместной собственности получить нотариальное согласие супруга на продажу. Согласие не нужно при совершении сделки по отчуждению доли, приобретенной ранее через безвозмездную сделку, до регистрации брака или в порядке наследования.
• Собрать другие документы, которые затребует нотариус.
• Нотариально заверить договор купли/продажи.
• Подача заявления нотариусом в ФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
• Направления копии заявления в ООО.
• Получения свидетельства о регистрации.

Наследование доли в ООО

В случае открытия наследственного дела важно учитывать два момента: отсутствие запретов на наследование долей в уставе и получение согласие на переход доли от других участников.

При соблюдении первого условия доля будет принадлежать наследнику со дня открытия дела. Для этого человек должен получить свидетельство о праве на наследство и письменно уведомить учредителей о вхождении в состав участников ООО. Далее в ФНС подается форма Р13014 и свидетельство о праве на наследство.

В случае с получением разрешения от других участников порядок меняется. Так, наследник письменно обращается в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему. Учредители в течение 30 дней направляют ответ со своим решением. Игнорирование приравнивается к согласию. Но чтобы избежать судебного разбирательства лучше получить письменный документ.

После получения согласия наследник подает заявление в течение трех дней. Данные в ЕГРЮЛ будут внесены в течение недели. После этого наследник станет полноценным участником ООО.

Важно учитывать, что при отказе учредителей или запрете на наследование наследник получает денежную компенсацию, равную стоимости доли.

Ввод нового участника в ООО

Такой порядок осуществим на основании заявления человека при условии отсутствия ограничений в уставе. В заявлении нужно указать желаемый размер доли, порядок и срок внесения вклада.

По этому поводу в обществе созывается собрание, где составляется протокол. Вопросы, выдвигаемые на нем, должны быть приняты всеми участниками. Это касается:

• Увеличения уставного капитала.
• Принятия нового участника.
• Изменения размеров долей участников.

Если в компании один собственник, то вместо протокола оформляется решение единственного учредителя.

Вклад в уставный капитал новый участник вносит в течение шести месяцев после проведения собрания. После этого есть месяц на подачу документов в ФНС:

• Заверенного заявления по форме Р13014 и протокола общего собрания.  
• Подтверждения уплаты пошлины (800 рублей).
• Документов о внесении вклада в УК.
• Устава в новой редакции.

Выход участника по собственному желанию

Выход из бизнеса может быть добровольным. Такая возможность прописывается в уставе компании. При этом процедура не требует согласия других лиц. Однако важно знать, что:

• Единственный учредитель не может покинуть компанию таким образом.
• Так не могут выйти из общества все члены.

Выход на добровольной основе может происходить как со сменой учредителя, так и без этого. Во втором случае доля будет перераспределена между оставшимися участниками.

Важно знать, что о своем намерении покинуть бизнес важно сообщить нотариусу. Он сам заверит выход и сам передаст заявление в ООО. Кроме того, нотариус направляет форму Р13014 в ФНС. 

Принудительное исключение участника

Здесь необходимо наличие веских оснований и судебного решения. Причины исключения могут быть следующие:

• Действия, нанесшие вред компании.
• Бездействие, нанесшее вред компании.
• Уклонение от участий в собраниях.
• Подделка документов.
• Сговор с конкурентами.
• Предоставление ложной информации.
• Незаконный вывод денег со счетов.

Подать иск об исключении могут партнеры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд встанет на сторону истцов, то необходимо подать в ИФНС заявление по форме Р13014 и судебное решение об исключении, вступившее в силу. Доля выбывшего партера может достаться третьим лицам или быть перераспределена между партнерами.

При регистрации изменений участников ООО важно соблюдать порядок и требования закона. В противном случае нарушения могут привести к штрафам и проблемам с налоговыми органами. Важно отметить, что неправильно оформленная регистрация изменения участника ООО может привести к нежелательным последствиям, таким как дополнительные затраты времени и ресурсов на исправление ошибок. Поэтому важно обращаться за помощью к профессиональным юристам, чтобы выполнить процедуру регистрации корректно и своевременно. Специалисты компании VALEN помогут решить множество проблем с переоформлением доли в уставном капитале ООО. Мы проводим подробные консультации, а также оказываем помощь в сборе и оформлении документов.