Принудительная ликвидация ООО. Порядок и особенности проведения. В каких случаях ждать?

Содержание:

• Цели и причины принудительной ликвидации любого юрлица
• Принудительная ликвидация ООО со стороны налоговых органов
• Общий порядок принудительной ликвидации компании через суд
• Назначение ликвидатора или ликвидационной комиссии.
• Уведомление органов государственной власти.
• Обнародование сведений о ликвидации.
• Начало налоговой проверки.
• Составление и сдача промежуточного ликвидационного баланса.
• Закрытие кредиторской задолженности.
• Подготовка финального ликвидационного баланса.
• Закрытие всех расчетных счетов фирмы.
• Какие последствия несет принудительная ликвидация юрлица?
• Можно ли прекратить процедуру принудительной ликвидации?
• Когда процесс принудительного закрытия фирмы лучше довести до конца?
• Профилактические меры по снижению рисков принудительной ликвидации юрлица

Ликвидация компании в принудительном порядке – это процесс закрытия фирмы, инициированный не руководителями или учредителями общества. Проще говоря, процедуру начинают третьи лица, как правило налоговые органы или кредиторы.  

Порядок принудительной ликвидации отличается от добровольной, когда инициаторами закрытия ООО выступают сами учредители. Основные различия состоят в следующем:

• При добровольной ликвидации учредителям необходимо собрать собрание собственников для принятия соответствующего решения. 
• Далее документ подается в налоговую и трудовую инспекцию. 
• Проводятся все необходимые мероприятия для экологичного закрытия компании – сокращение сотрудников, подготовка промежуточного ликвидационного баланса. 
• Закрытие финансовых обязательств – расчет сотрудников, закрытие долгов, проведение окончательных сделок с контрагентами, уплата налогов. 
• Подготовка завершающего ликвидационного баланса.
• Окончательная подача полного пакета документов в налоговую.
• Внесение изменений в ЕГРЮЛ. 

Сроки и порядок принудительной ликвидации значительно отличаются от вышеперечисленной процедуры. Подробнее расскажем в этой статье. 

Цели и причины принудительной ликвидации любого юрлица

Как правило, цель закрытия любой компании заключается в исключении фирмы из реестра ЕГРЮЛ после вынесения соответствующего решения суда. 

Причин, которые приводят компанию к принудительной ликвидации, вызванной решением третьих лиц, может быть несколько. В этот список входят:

• Нарушение со стороны компании нормативно-правовых актов Российской Федерации в части осуществления предпринимательской деятельности. 
• Отсутствие лицензий или сертификатов на осуществление какой-либо деятельности при том, что компания фактически оказывала подобные услуги. 
• Отказ выплачивать налоги или наличие неправильных данных в поданной налоговой декларации.  
• Задолженность перед кредиторами и контрагентами.
• Наличие ошибочных сведений о компании в базе ЕГРЮЛ при условии, что они не были устранены в предписанный законом срок. 

Все вышеперечисленные пункты являются основанием для подачи искового заявления в суд с требованием о принудительной ликвидации юридического лица со стороны ФНС или кредиторов. 

Принудительная ликвидация ООО со стороны налоговых органов

С 2017 года благодаря изменениям законодательства Федеральная налоговая служба России получила полномочия принудительно закрывать компанию, если она прекратила вести фактическую деятельность. В такую ситуацию могут попасть те юрлица, которые в течение 12 месяцев не сдают отчетность в соответствии с требованиями законодательства РФ. Этот риск наступает с 12-го месяца неполучения отчетности налоговиками. Впрочем, как быстро инспектор инициирует дело о закрытии фирмы, предугадать трудно. В законе не прописан четкий временной промежуток между несданной отчетностью и исключением из реестра ЕГРЮЛ. Это значит, что от момента просрочки до момента начала процедуры может пройти как несколько недель, так и несколько месяцев. 

Как правило, критерии признания юридического лица недействующим сводится к выполнению двух пунктов: 

• Не предоставление отчетности в течение календарного года – о чем мы отметили ранее. 
• Отсутствие движения денежных средств по всем зарегистрированным на фирму счетам. 

И в этом случае неважно, какие активы имеет компания и сколько средств находится у фирмы на счетах. 

Как правило, порядок исключения компании из реестра ЕГРЮЛ сводится к следующим этапам: 

• Принятие и выпуск решения об исключения юрлица из реестра ЕГРЮЛ. 
• Публикация соответствующих сведений в «Вестнике государственной регистрации» в течение трех рабочих дней. 
• Соблюдение трехмесячного периода для поиска лиц, которые могут быть против закрытия компании. Как правило, к таковым относятся кредиторы или другие хозяйствующие субъекты. 
• Внесение изменений в ЕГРЮЛ по части данных о закрытии компании, если возражающие лица отсутствуют. 

Общий порядок принудительной ликвидации компании через суд

Как правило, в этом случае инициатор закрытия юрлица должен подать в Арбитражный суд РФ исковое заявление и пакет документов, обосновывающий принятое решение. Здесь важно учитывать, что принудительная ликвидация компании в судебном порядке занимает срок до одного года. В этот период входят такие мероприятия: 

Назначение ликвидатора или ликвидационной комиссии. 

Ликвидатор или ликвидационная комиссия – это субъект, который непосредственно занимается вопросами ликвидации юрлица с соблюдением всех процедур, предписанных законодательством РФ. 

Деятельность ликвидатора регламентируется ст.62 ГК РФ и ст.57 ФЗ закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом документ не содержит четкого списка лиц, которые могут стать ликвидаторами или входить в состав ликвидационной комиссии. Таким образом, это может быть любой человек или организация, которая имеет представление о процедуре принудительной ликвидации и соответствующие знания законодательства. 

Чаще всего ликвидаторами становятся генеральные директора или один из учредителей фирмы. Также это может быть коллегиальный орган, назначенный судом. 

Уведомление органов государственной власти. 

Вторым этапом, после утверждения ликвидационного органа, необходимо обнародовать налоговую инспекцию о начавшейся процедуре ликвидации. Это необходимо сделать в течение трех рабочих дней. Налоговая служба в течение пяти рабочих дней вносит данные о начале процедуры ликвидации в ЕГРЮЛ. 

Обнародование сведений о ликвидации. 

Публичная публикация информации о процедуре принудительной ликвидации включает в себя отправку соответствующих данных в журнал «Вестник государственной регистрации» и на сервисе Федресурс. 

• Подготовка необходимых документов. В этот перечень входит: 
• Специально заполненная форма.  
• Выписка ликвидационного баланса.
• Чек об оплаченной государственной пошлине.  
• Сдача специальной отчетности в Пенсионный фонд России в соответствии с законом «Об индивидуальном учете в системе обязательного пенсионного страхования». 

Начало налоговой проверки. 

После получения уведомления о ликвидации компании инспекторы ФНС в течение двух месяцев могут инициировать выездную налоговую проверку. Как правило, законодательство РФ не устанавливает отдельных требований для проведения такой проверки. Таким образом, налоговики могут действовать в соответствии с индивидуальным планом, куда могут входить инвентаризация, осмотр, ознакомление с документами и их выемка. 

В качестве кредитора органы ФНС имеют право направить требование о включении компанией сумм пеней и недоимок по налогам в реестр требований кредиторов.  

Как правило, после проведения проверки ее результаты оформляются в рамках специального акта. В случае несогласия с выводами и доводами налоговой ликвидируемая компания вправе ответить возражением в течение 15 дней со дня получения акта. 

Составление и сдача промежуточного ликвидационного баланса. 

Как правило, этим занимается ликвидационная комиссия совместно с главным бухгалтером предприятия. Документ содержит данные о количестве, стоимости и составе имущества, стоящего на балансе фирмы, о списке требований, предъявляемых кредиторами. 

Закрытие кредиторской задолженности. 

Важно учитывать, что этот пункт всегда идет следом после сдачи промежуточного ликвидационного баланса. Дело в том, что ликвидатор должен понимать объем активов и возможность компании заплатить по всем обязательствам в порядке, предписанным законодательством РФ. Если у фирмы недостаточно имущества для удовлетворения всех требований, то к ней может быть предъявлен иск о банкротстве. В этом случае процедура ликвидации будет проходить в соответствии с другим порядком. 

Подготовка финального ликвидационного баланса. 

После того, как требования перед кредиторами выполнены в полном объеме, компании необходимо составить окончательный ликвидационный баланс. Как правило, там отражаются оставшиеся после оплаты обязательств активы. Это имущество и денежные средства распределяются между участниками ООО. Факт передачи активов заинтересованным лицам прописывается в акте приема-передачи.  

Закрытие всех расчетных счетов фирмы. 

Закрывание банковских счетов – это неотъемлемый процесс при ликвидации любой компании. Как правило, депозитом прекращают пользоваться после сдачи ликвидационного баланса в налоговую службу для снижения рисков неправильной сверки отчета и баланса на счету. Однако закон не запрещает ликвидировать счет и до подготовки баланса. 

Какие последствия несет принудительная ликвидация юрлица?

Безусловно, любая принудительная ликвидация ООО не может пройти бесследно и почти всегда имеет определенные последствия. Чаще всего они касаются учредителей и руководства фирмы как лиц, которые несут непосредственную ответственность за функционирование компании. В частности, речь идет о следующем:

• Если участник общества имеет более 50% доли в уставном капитале, то он в течение ближайших трех лет с даты закрытия фирмы не сможет быть учредителем или директором новой компании. 
• Если компания имеет налоговую задолженность в любом размере, то ей могут быть насчитаны пени за просрочку платежей. При этом часто неважно, какой размер долга имеет ООО. 
• Наступление субсидиарной ответственности. Кредиторы общества имеют право предъявить материальные претензии к учредителю и директору компании. Важно, что воспользоваться такой возможностью кредиторы могут в течение трех лет после принудительной ликвидации ООО. 

Среди других неприятных последствий можно отметить необходимость сокращения сотрудников в соответствие с нормами ТК РФ. Это означает, что работники должны получить среднемесячный расчет. В отдельных случаях он может достигать двухмесячного заработка.  

Можно ли прекратить процедуру принудительной ликвидации?

При несогласии с получением решения или судебного иска о закрытии юрлица учредитель или директор вправе подать заявление, составленное по форме Р38001. В документе необходимо отразить возражения в связи с ликвидацией компании. 

Заявитель может подать форму в электронном виде, заверив документ электронной цифровой подписью или принести в ФНС лично. Во втором случае необходимо нотариальное заверение. 

Когда процесс принудительного закрытия фирмы лучше довести до конца? 

Как бы это парадоксально не звучало, но существуют ситуации, когда останавливать принудительную ликвидацию ООО не имеет смысла. 

Это относится к ситуации, когда ликвидируемая фирма действительно больше не нужна своим учредителям. Зачастую владельцы компании больше не ведут фактическую деятельность, но продолжают сдавать «нулевую» отчетность или не отчитываются вовсе. Тогда не имеет смысла останавливать принудительную ликвидацию по причине более длительной, дорогой и сложной процедуры добровольного закрытия ООО. 

Профилактические меры по снижению рисков принудительной ликвидации юрлица

Чтобы не думать о наступлении случая принудительного закрытия фирмы, необходимо следовать некоторым простым правилам: 

• Принимать взвешенные и своевременные решения в качестве управленца компании.
• Знать обо всех решениях, которые принимают руководители отделов в ООО. 
• Периодически проводить плановые собрания с целью сбора отчетов от подчиненных. 
• Знать обо всех сорванных сделках, где есть риск образования задолженности.
• Контролировать учет доходной и расходной части бюджета. 
• Контролировать своевременную подачу бухгалтерской и налоговой отчетности. 

Юристы и финансовые специалисты компании VALEN оказывают услуги по ликвидации компании с выполнением всех процедур в сжатые сроки. Мы также предлагаем комплексное консалтинговое сопровождение бизнеса при ликвидации и помогаем оформить пакет документов с последующей его подачей в официальные инстанции.