Преобразование предприятия в публичное акционерное общество (ПАО)

Содержание:

• Особенности преобразования публичного акционерного общества
• Порядок преобразования
• Какие мероприятия необходимы?

Преобразование общества с ограниченной ответственностью (ООО) в акционерное общество (АО) – это процедура изменения организационно-правовой формы компании. Таким образом, новая организация будет попадать под действие закона «Об акционерных обществах». В этой статье мы подробно расскажем, как правильно совершить такую реорганизацию.

Особенности преобразования публичного акционерного общества

Прежде всего важно отметить, что владелец не обязан уведомлять кредиторов о таком преобразовании. Сами причины принятия решения о реорганизации могут быть разными. Но чаще всего решение принимается для привлечения дополнительного финансирования через продажу акций нового ПАО.

Безусловно, управление и отчетность в ООО проще, чем в АО. Однако ПАО обладают большим доверием среди делового сообщества. Это несомненно важно, если компания стремится достичь новых высот и начать сотрудничество с большими клиентами.

Важно понимать, что прямо перевести ООО в ПАО не получится. ООО может быть преобразовано только в НПАО – непубличное акционерное общество. Для перевода в ПАО нужно сначала стать непубличным обществом. Соответственно, это первый шаг всех работ.

Порядок преобразования

Реорганизация включает несколько этапов:

1. Принятие решения

Начало реорганизации происходит с принятия решения о проведении процедуры. Оно принимается учредителями (участниками) компании. Факт фиксируется на общем собрании собственников, где решение утверждается. Важно, что реорганизация ООО требует единогласного решения участников, что оговорено в пункте 8 статьи 37 Федерального Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью». ФЗ устанавливает ключевые вопросы для обсуждения, включая определение порядка и условий реорганизации, а также процесс обмена долей участия на акции в случае преобразования в акционерное общество (АО).

Процесс реорганизации также включает подготовку и утверждение нового устава акционерного общества. Помимо этого, собрание участников обязано готовить инвентаризационные описи и акты. Для избежания будущих проблем с ФНС желательно добровольно провести сверку расчетов с налоговой за предыдущие периоды. Финальное решение по результатам обсуждений формализуется в протокол, который подписывается председателем и секретарем собрания либо единственным участником ООО. Важно понять, что этот процесс нельзя сравнивать с приватизацией.

2. Подача уведомления в ФНС по месту регистрации компании

Уведомление должно быть направлено в течение трех рабочих дней после принятия решения об изменении организационно-правовой формы. Для этого используется форма Р12003. После подачи уведомления налоговые органы вносят информацию об изменении статуса юридического лица в ЕГРЮЛ в месячный срок, после чего ООО получает новую выписку из регистра.

Важный шаг – внесение уведомления о реорганизации в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц. Это должно быть сделано в тот же срок, что и подача уведомления в ФНС. Документ также можно направить через сайт Федресурс или оформить у нотариуса. За игнорирование обязательства предусмотрена ответственность в виде штрафа 5000 рублей.

3. Предоставление сведений о застрахованных работниках в СФР после официальной регистрации начала процедуры реорганизации.

4. Регистрация выпуска акций

Этот этап предполагает использование решения о реорганизации в качестве основания для выпуска акций. Набор документов должен быть подан до официальной регистрации нового ПАО. Документ может быть предоставлен в департамент допуска на финансовый рынок или в региональное отделение Банка России. Документы предоставляются департаменту в случае, если уставный капитал АО равен или превышает 5 миллиардов рублей или если реорганизуемый эмитент ООО и ценные бумаги оформляются через департамент.

5. Регистрация ПАО

Документы на регистрацию подаются не ранее трех месяцев со дня внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации. После завершения регистрации ПАО необходимо передать реестр акционеров регистратору и зарегистрировать отчет об итогах выпуска акций.

Какие мероприятия необходимы?

• Инвентаризация активов, включая финансовые ресурсы, нематериальные активы, недвижимость и обязательства перед третьими лицами
• Создание проекта устава будущего акционерного общества, соответствующего всем требованиям законодательства РФ
• Проведение собрания учредителей для принятия решения о преобразовании и утверждения проекта устава
• Отправка официального уведомления налоговой службе о начале процесса преобразования
• Публикация в Федресурсе и «Вестнике государственной регистрации»
• Регистрация новой организации: последним этапом является регистрация нового акционерного общества в налоговой службе

Специфической особенностью преобразования ООО в ПАО является обязательность иметь уставной капитал нового общества не менее 100 000 рублей. Также наблюдается необходимость регистрации выпуска акций и передачи реестра акционеров регистратору. Большое количество процедур и документов делает процесс преобразования сложным и требующим тщательного соблюдения законодательства.