Подготовка соглашения о намерениях для проведения M&A

Перед проведением M&A участникам сделки целесообразно зафиксировать свои намерения о заключении сделки в письменной форме. С этой целью подписывается соглашение о намерениях. В нем можно указать примерные условия будущей сделки, порядок подготовки необходимых документов, график встреч представителей сторон, а также другие условия по усмотрению сторон.

Валентина Хлавич
Управляющий Партнёр
  • Дипломированный юрист в Российской Федерации
  • Проходила обучение в Университете Пассау, Германия
  • Иностранные языки: Английский, Немецкий
  • С 2007 года – юрист в Beiten Burkhardt
  • C 2012 года – управляющий партнер VALEN

Дважды входила в список

Для чего нужно соглашение о намерениях

Прежде всего, соглашение о намерениях необходимо, чтобы предварительно закрепить условия будущей сделки, при этом сохранив возможность отказаться от ее заключения. Например, это удобно, если продавец ведет переговоры сразу с несколькими потенциальными покупателями бизнеса.

Также письменное соглашение о намерениях может выступить доказательством того, что стороны действительно вели переговоры по сделке. Также соглашение о намерениях может быть необходимым, если у сторон возникли разногласия при исполнении основного договора, который был заключен на основе соглашения о намерениях. Так, при толковании основного договора суд может обратиться в том числе к соглашению о намерениях, чтобы установить действительную общую волю сторон.

Правила составления соглашения о намерениях

Соглашение составляется в произвольной форме. Как правило, в нем указывается, какую сделку планируют заключить стороны и что для этого необходимо сделать (подготовить документацию, провести исследование и пр.).

Соглашение может содержать условия о порядке ведения переговоров (даты планируемых встреч представителей, порядок распределения расходов и т. п.). Однако в такое соглашение не должны включаться условия, ограничивающие ответственность сторон за недобросовестные действия.

Чтобы не быть связанным обязанностью заключить договор, рекомендуется прямо указывать в соглашении, что оно не является предварительным договором и не накладывает обязанности заключить в последующем основной договор.

Также в соглашение о намерениях может быть включено условие об эксклюзивности, согласно которому сторона обязуется в течение определенного срока не вступать в переговоры об аналогичном предмете с третьими лицами.

Юристы компании VALEN могут оказать весь спектр услуг, связанных с заключением сделки M&A и в том числе подготовкой соглашения о намерениях как ее первого этапа:

  • составление соглашения о намерениях с учетом всех требований клиента;
  • оценка документов, предлагаемых контрагентами, помощь в улучшении условий и переговоры с другой стороной;
  • разработка дополнительной документации разного профиля;
  • подробные консультации по любым вопросам, связанным с заключением соглашения. 

Как заказать услугу?

  1. Выберите услугу
  2. Оставьте заявку
  3. Наши специалисты
    свяжутся с вами для
    первичной консультации

Ведущие юристы

Валентина Хлавич
Управляющий Партнер
Томас Реля
Партнер
Дмитрий Кофанов
Партнер
Валентина Хлавич
Управляющий Партнер

Дипломированный юрист в Российской Федерации

Проходила обучение в Университете Пассау, Германия

Иностранные языки: Английский, Немецкий

С 2007 года – юрист в Beiten Burkhardt

C 2012 года – управляющий партнер VALEN

Все специалисты
Томас Реля
Партнер

Диплом в области экономики

Иностранные языки: Хорватский, Английский

5+ лет в роли финансового руководителя и главного бухгалтера в европейских компаниях

2+ лет консультант по SAP в компаниях Германии (Мюнхен) и ОАЭ (Дубай)

Партнер в VALEN

Все специалисты
Дмитрий Кофанов
Партнер

Дипломированный юрист в Российской Федерации

Опыт с 2003 года – в российских и иностранных юридических фирмах

C 2021 года  —  партнер в VALEN

Все специалисты

Наши клиенты и партнеры

Нужна консультация?

Заполните форму и наши специалисты ответят на любые интересующие вопросы