Подготовка соглашения о намерениях для проведения M&A

Перед проведением M&A участникам сделки целесообразно зафиксировать свои намерения о заключении сделки в письменной форме. С этой целью подписывается соглашение о намерениях. В нем можно указать примерные условия будущей сделки, порядок подготовки необходимых документов, график встреч представителей сторон, а также другие условия по усмотрению сторон.

Валентина Хлавич
Управляющий Партнёр
  • Дипломированный юрист в Российской Федерации
  • Проходила обучение в Университете Пассау, Германия
  • Иностранные языки: Английский, Немецкий
  • С 2007 года – юрист в Beiten Burkhardt
  • C 2012 года – управляющий партнер VALEN

Дважды входила в список

Для чего нужно соглашение о намерениях

Прежде всего, соглашение о намерениях необходимо, чтобы предварительно закрепить условия будущей сделки, при этом сохранив возможность отказаться от ее заключения. Например, это удобно, если продавец ведет переговоры сразу с несколькими потенциальными покупателями бизнеса.

Также письменное соглашение о намерениях может выступить доказательством того, что стороны действительно вели переговоры по сделке. Также соглашение о намерениях может быть необходимым, если у сторон возникли разногласия при исполнении основного договора, который был заключен на основе соглашения о намерениях. Так, при толковании основного договора суд может обратиться в том числе к соглашению о намерениях, чтобы установить действительную общую волю сторон.

Правила составления соглашения о намерениях

Соглашение составляется в произвольной форме. Как правило, в нем указывается, какую сделку планируют заключить стороны и что для этого необходимо сделать (подготовить документацию, провести исследование и пр.).

Соглашение может содержать условия о порядке ведения переговоров (даты планируемых встреч представителей, порядок распределения расходов и т. п.). Однако в такое соглашение не должны включаться условия, ограничивающие ответственность сторон за недобросовестные действия.

Чтобы не быть связанным обязанностью заключить договор, рекомендуется прямо указывать в соглашении, что оно не является предварительным договором и не накладывает обязанности заключить в последующем основной договор.

Также в соглашение о намерениях может быть включено условие об эксклюзивности, согласно которому сторона обязуется в течение определенного срока не вступать в переговоры об аналогичном предмете с третьими лицами.

Юристы компании VALEN могут оказать весь спектр услуг, связанных с заключением сделки M&A и в том числе подготовкой соглашения о намерениях как ее первого этапа:

  • составление соглашения о намерениях с учетом всех требований клиента;
  • оценка документов, предлагаемых контрагентами, помощь в улучшении условий и переговоры с другой стороной;
  • разработка дополнительной документации разного профиля;
  • подробные консультации по любым вопросам, связанным с заключением соглашения. 

Юристы

Андрей Торянников
Адвокат, Советник
Кирилл Чемлаев
Старший юрист
Александр Крылов
Юрист
Валерия Захарова
Юрист
Максим Вербов
Юрист
Андрей Торянников
Адвокат, Советник

Образование
Окончил МГУ им. М.В. Ломоносова по специальностям Юриспруденция и Филология


  • 1996 г. — Получил cтатус адвоката
  • Иностранные языки: Английский

Специалист в области судебного представительства, разрешения корпоративных конфликтов, структурирования и сопровождения сделок по приобретению бизнеса, а также защиты/представительства в рамках уголовного преследования.

Начиная с 1994 г. опубликовано более 150 статей по правовой тематике в российских газетах и журналах.

С 2019 года – старший юрист в VALEN

Все специалисты
Кирилл Чемлаев
Старший юрист

Московский государственный юридический университет имени О.Е. Кутафина (МГЮА)

Иностранные языки: Английский

С 2018 г. – юрист в VALEN

Все специалисты
Александр Крылов
Юрист

Окончил МГУ им. М.В. Ломоносова по специальности «Юриспруденция» в 2014 году

Окончил аспирантуру в ИЗиСП при Правительстве РФ в 2017 году

Иностранные языки: Английский, Немецкий, Испанский, Португальский

С 2014 г. – опыт работы по приобретению и взысканию низколиквидной задолженности, по банкротству организаций, спорам в арбитражных судах и судах общей юрисдикции

С 2020 г. – юрист в VALEN

Все специалисты
Валерия Захарова
Юрист

Всероссийская Академия Внешней Торговли (Бакалавр), Специализация — международное право, 2017

University of Westminster (Магистр), Специализация — право корпоративных финансов, 2018

Иностранные языки: английский, испанский

Стажировки в государственных органах (Росфинмониторинг), английской и швейцарской юридических фирмах (Diacle Ltd, Froriep LLP)

2019 – юрист в VALEN

Все специалисты
Максим Вербов
Юрист

Образование: Всероссийская академия внешней торговли, международно-правовой факультет

Языки: английский, французский

C 2020 года — юрист в VALEN

Все специалисты

Заказать услугу по подготовке соглашения о намерениях

Наши клиенты и партнеры