Подготовка соглашения о намерениях для проведения M&A

Перед проведением M&A участникам сделки целесообразно зафиксировать свои намерения о заключении сделки в письменной форме. С этой целью подписывается соглашение о намерениях. В нем можно указать примерные условия будущей сделки, порядок подготовки необходимых документов, график встреч представителей сторон, а также другие условия по усмотрению сторон.

Валентина Хлавич
Управляющий Партнёр
  • Дипломированный юрист в Российской Федерации
  • Проходила обучение в Университете Пассау, Германия
  • Иностранные языки: Английский, Немецкий
  • С 2007 года – юрист в Beiten Burkhardt
  • C 2012 года – управляющий партнер VALEN

Дважды входила в список

Для чего нужно соглашение о намерениях

Прежде всего, соглашение о намерениях необходимо, чтобы предварительно закрепить условия будущей сделки, при этом сохранив возможность отказаться от ее заключения. Например, это удобно, если продавец ведет переговоры сразу с несколькими потенциальными покупателями бизнеса.

Также письменное соглашение о намерениях может выступить доказательством того, что стороны действительно вели переговоры по сделке. Также соглашение о намерениях может быть необходимым, если у сторон возникли разногласия при исполнении основного договора, который был заключен на основе соглашения о намерениях. Так, при толковании основного договора суд может обратиться в том числе к соглашению о намерениях, чтобы установить действительную общую волю сторон.

Правила составления соглашения о намерениях

Соглашение составляется в произвольной форме. Как правило, в нем указывается, какую сделку планируют заключить стороны и что для этого необходимо сделать (подготовить документацию, провести исследование и пр.).

Соглашение может содержать условия о порядке ведения переговоров (даты планируемых встреч представителей, порядок распределения расходов и т. п.). Однако в такое соглашение не должны включаться условия, ограничивающие ответственность сторон за недобросовестные действия.

Чтобы не быть связанным обязанностью заключить договор, рекомендуется прямо указывать в соглашении, что оно не является предварительным договором и не накладывает обязанности заключить в последующем основной договор.

Также в соглашение о намерениях может быть включено условие об эксклюзивности, согласно которому сторона обязуется в течение определенного срока не вступать в переговоры об аналогичном предмете с третьими лицами.

Юристы компании VALEN могут оказать весь спектр услуг, связанных с заключением сделки M&A и в том числе подготовкой соглашения о намерениях как ее первого этапа:

  • составление соглашения о намерениях с учетом всех требований клиента;
  • оценка документов, предлагаемых контрагентами, помощь в улучшении условий и переговоры с другой стороной;
  • разработка дополнительной документации разного профиля;
  • подробные консультации по любым вопросам, связанным с заключением соглашения. 

Юристы

Андрей Торянников
Адвокат, Советник
Андрей Торянников
Кирилл Чемлаев
Старший юрист
Кирилл Чемлаев
Анастасия Гаврилова
Старший юрист
Анастасия Гаврилова
Александр Крылов
Юрист
Александр Крылов
Роман Солодухин
Юрист
Роман Солодухин
Валерия Захарова
Юрист
Валерия Захарова
Максим Вербов
Юрист
Максим Вербов

Заказать услугу по подготовке соглашения о намерениях