Виды корпоративных конфликтов и споров. Когда возникают. Какие несут последствия для деятельности фирмы.

Авг, 08 2022

Содержание:

Корпоративные конфликты представляют собой различные разногласия, возникающие между участниками, инвесторами, акционерами и менеджерами ООО на основании ограничения прав одних субъектов. 

Сейчас эксперты в области права предлагают разграничивать понятия корпоративных конфликтов и корпоративных споров. В частности, под последним принято понимать то разногласие, которое уже находится на стадии досудебного или судебного рассмотрения. 

Любой корпоративный конфликт способен привести к неприятным экономическим последствиям для предприятия в целом и его акционеров-участников в частности. Это касается явных финансовых убытков, упущенных возможностей и медленному развитию бизнеса. 

Впрочем, споры внутри организаций – явление довольно частое. Иногда конфликты имеют скрытый характер, и возникают они на почве личных мотивов. В этой статье мы подробно расскажем о причинах возникновения, видах и правовой основе внутренних разногласий. 

Законодательная основа корпоративных споров

Прежде всего, чтобы понять причины возникновения внутренних споров, необходимо разобрать организационно-правовую форму корпораций. Согласно ст. 65.1 Гражданского кодекса РФ, под корпорациями необходимо понимать юридические лица, которые имеют высший орган управления и принятия решений, сформированный из участников компании. Фактически, под таковые требования попадают множество предприятий и организаций, например, ООО, товарищества, ассоциации, кооперативы и другие. 

Согласно ст.2 ГК РФ, корпоративные отношения необходимо рассматривать неотделимо от корпоративной организации и ее управленческого звена. Права руководства и других участников компании могут нарушаться по многим основаниям, поэтому конфликтные ситуации не редки в любой организации. 

Юридическая практика показывает, что иногда корпоративные конфликты маскируются под иные споры. Например, раздел акций компании при разводе супругов – это не корпоративный конфликт несмотря на то, что он напрямую влияет на распределение ценных бумаг среди их держателей. Аналогично не является корпоративным спор одной компании с другим юридическим лицом. Таким образом, любой корпоративный конфликт обладает одной важной чертой – он всегда локализуется внутри одной организации. Среди других черт корпоративных споров можно выделить:

  • Затрагивает лиц, имеющих прямое отношение к корпорации. Корпоративные конфликты всегда затрагивают интересы целого ряда субъектов. Среди них можно отметить учредителей, акционеров, участников, руководство компании, сотрудников и при определенных условиях кредиторов или инвесторов.  
  • Наличие условий для самостоятельного распоряжения возникшими разногласиями. Диспозитивность споров – одна из важнейших черт корпоративных конфликтов. Стороны могут самостоятельно наметить пути выхода из сложившейся ситуации или обратиться за разрешением конфликта к третьим лицам или в суд, который подробно рассмотрит, в том числе, выпушенные нормативные акты компании. Эти документы могут сильно влиять на правовой статус фирмы и участников юридического лица, поэтому им уделяется много внимания. 
  • Соблюдение процессуального законодательства. Согласно российскому законодательству, всех участников корпоративного разногласия и субъектов, чьи интересы были затронуты, необходимо оповестить о наличии конфликта согласно правилам законодательства РФ. 
  • Имущественный аспект. Объектом разногласий обычно выступает имущество или активы фирмы, а также имущественные отношения.

Стоит отметить, что подробная законодательная основа корпоративных конфликтов сформировалась около тринадцати лет назад с принятием поправок в Арбитражный процессуальный кодекс РФ несмотря на то, что вопросы урегулирования подобных разногласий стали вставать остро уже в 90-е годы прошлого века. 

Виды корпоративных споров

Ежегодно рассмотрение дел по существу, связанных с корпоративными разногласиями между субъектами предприятия, становятся все более трудными и неочевидными. Однако все дела базируются на основных видах корпоративных разногласий. Ст. 225.1 АПК РФ содержит подробный перечень основных причин для начала внутренних конфликтов, рассматриваемых в арбитраже. К таковым можно отнести:

  • Убытки общества из-за решений директора. Если работа директора привела к денежным убыткам компании, то на этом основании с него можно взыскать компенсацию согласно ст. 53.1 ГК РФ. Для этого в рамках судопроизводства необходимо установить недобросовестность в решениях, принятых директором, факт наличия финансовых потерь, а также доказательства взаимосвязи этих действий с последствиями. Например, директор мог исказить сведения и представить неправдивые данные руководству о заключенном контракте или подписать соглашение в обход мнения комиссии. 
  • Исключение учредителя из состава участников юрлица. Подобная возможность предусмотрена ст. 10 «Закона об Обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой участника можно исключить из компании только при наличии определенных условий: серьезного проступка, повлекшего за собой нарушение прав других участников, или бездействия, которое значительно затрудняет работу организации. Типичными основаниями для начала судебного процесса является согласие на проведение заранее убыточных сделок или частый прогул общих собраний. Суд примет подобное заявление от участника (группы участников) ООО, которые имеют совокупную долю в уставном капитале фирмы более 10%.
  • Аннулирование подписанного контракта. ГК РФ предусматривает ряд причин для разрыва соглашения. В их число входят заведомо невыгодные условия сделки, знание контрагентом о заинтересованности третьих лиц в подписании контракта, а также отсутствие согласия на заключение соглашения у комиссии или управленцев.
  • Споры о распределении дивидендов. Довольно часто доля выплаченных дивидендов получается меньше пропорционального числа ценных бумаг участников фирмы. Тогда субъект получает возможность превентивно отстоять свои права через суд.
  • Конфликты, связанные с учреждением, реорганизацией и закрытием корпорации. Как правило, все три процедуры имеют четкий порядок действий согласно законодательству РФ. Это касается четкости заполнения деловых бумаг, соблюдения сроков их подачи в госорганы, уведомление ФНС и прочие моменты, без которых любые действия над юрлицом невозможны. При несоблюдении этих правил и порядка управленческое звено фирмы может ждать административная и даже уголовная ответственность. Что касается корпоративных конфликтов, то наиболее часто субъекты встречаются в зале суда при определении долговых обязательств фирмы после ее ликвидации или при наличии разногласий о владении акциями и долями в уставном капитале ООО. 
  • Разногласия, касающиеся разрешения последствий от оспоренных сделок. 
  • Конфликты о назначении или прекращении полномочий отдельных сотрудников или руководителей. В частности, ситуации с нелегитимным увольнением генерального директора компании встречаются довольно часто и такие споры нередко приводят стороны в зал суда. 
  • Конфликты, касающиеся выпуска акций корпорации. 
  • Разногласия по поводу составления списка владельцев ценных бумаг. Можно сказать о том, что при обнаружении неточностей со стороны составителей такого реестра лицо, чьи права были нарушены, вправе подать иск в суд для защиты своих интересов. 
  • Разногласия, касающиеся созыва и проведения общего собрания участников ООО. Нарушение сроков, процедуры, правил уведомления и других пунктов, которые могут затронуть законные права граждан, являются основаниями для обращения с исковым заявлением в суд.  
  • Конфликт на основе решений, принятых управленцами ООО. Любое распоряжение, приказ и иной внутренний акт может быть аннулирован в судебном порядке при нарушении прав любого из участников юрлица. Для подачи иска в суд дается двухмесячный срок с даты обнаружения факта нарушения прав. 
  • Споры по поводу заверения нотариусом сделок по продаже долей в уставном капитале общества. Это, прежде всего, касается завершение заведомо незаконной купли/продажи. 

Участники корпоративных разногласий

Внутренние споры рождаются внутри фирмы и касаются субъектов, имеющих непосредственное участие в работе фирмы. В этом и заключается основная специфика судебного производства при рассмотрении подобных разногласий. Обычно участниками судопроизводства могут выступать: 

  • учредители или владельцы доли в уставном капитале юридического лица;
  • непосредственно компания в качестве юридического лица;
  • управляющее звено юридического лица;
  • совет директоров в полном составе или отдельные его члены;
  • третьи лица, например, посредники, помогающие фирме вести реестр ее акционеров, а также различные органы государственной власти. 

В последнем случае корпоративный конфликт перестает носить внутренний характер и становится внешним. 

Подсудность корпоративных споров

Все корпоративные конфликты относятся к категории арбитражных дел. Согласно законодательству России, большую часть таких споров можно передать на рассмотрение третейским судам. В целом, подсудность корпоративных конфликтов можно разделить на несколько групп.  

  1. Арбитрабельные. Такие корпоративные споры имеют право рассматривать государственные, а также третейские суды. Обратиться с заявлением в третейский суд можно по делам о:
  2. принадлежности ценных бумаг отечественных корпораций;
  3. нарушении порядка покупки и продажи акций;
  4. конфликтах, связанных с корпоративными и иными договорами об управлении фирмой; 
  5. размещении или обращении ценных бумаг по поводу составления и ведения реестра держателей.
  6. Неарбитрабельные. Это означает, что судебные заседания по таким делам могут проходить исключительно в государственных судебных органах, а именно арбитражном суде РФ. К таковым разногласиям относятся:
  7. конфликты по поводу нарушения правил созыва общего собрания; 
  8. споры по поводу сделок с покупкой доли в уставном капитале ООО и заверении соответствующего договора у нотариуса;
  9. оспаривание внутренних нормативных актов компании;
  10. конфликты внутри компаний, часть долей которых принадлежит государству; 
  11. разногласия по поводу ценных бумаг публичных сообществ; 
  12. исключение субъектов из числа участников ООО. 
  13. Условно арбитрабельные. Такие конфликты возможно передавать на рассмотрение третейским судьям только при соблюдении ряда условий. Одно из них обозначает особую договоренность о порядке рассмотрении конфликта в определенном суде, подписанное после 1 февраля 2017 года. Условно арбитрабельными считаются следующие споры: 
  14. имеющие отношение к созданию, реорганизации и ликвидации фирмы; 
  15. связанные с исковыми заявлениями участников компании о возмещении убытков, аннулировании коммерческих сделок;
  16. касающиеся полномочий управленческого звена предприятия; 
  17. по поводу выпуска ценных бумаг. 

Досудебный и судебный порядок рассмотрения корпоративных конфликтов

Любой корпоративный спор имеет два основных этапа рассмотрения: досудебный и судебный. 

Досудебное урегулирование разногласий традиционно считается более предпочтительным форматом решения корпоративных конфликтов. В этом случае субъекты спора получают возможность сэкономить время, сократить судебные издержки, решить вопрос без огласки в средствах массовой информации, а также прийти к общему выгодному решению. Для достижения этих целей стороны инициируют переговоры внутри компании или с привлечением третьей независимой стороны – медиатора. Впрочем, в обоих случаях перед сторонами встает одна и та же задача: найти путь для решения проблемы с наименьшими последствиями для деятельности компании. Во многом это означает поиска компромисса сразу для двух субъектов спора. 

Стоит отметить, что досудебный этап урегулирования конфликта важно документировать официально. Это означает составление и отправку претензий, а также ведение протокола переговоров. Это важно для доказательства своей позиции в случае судебного заседания. 

При неудачном досудебном этапе урегулирования внутреннего спора, единственным вариантом для разрешения конфликта – обращение в суд. Для этого необходимо:

  • Подготовить и направить в суд исковое заявление.

Оно должно содержать информацию о причинах и сути конфликта, а также требованиях к ответчику. При попытке урегулировать конфликт в досудебном порядке эту информацию необходимо учитывать с приложением всех необходимых документов.  

  • Подготовиться к рассмотрению дела по существу. Как правило, в суде предъявляются все имеющиеся доказательства для защиты своей позиции. При необходимости судья вызовет в суд свидетелей для дачи показаний или назначит ряд экспертиз.  

Важно учитывать, что судопроизводство по корпоративным конфликтам – это процесс достаточно длительный. Она может занять месяцы и даже годы при масштабности спора.   

Специалисты по праву компании VALEN обладают большим опытом работы в области корпоративного права и защиты интересов участников и акционеров. Мы готовы оказать юридическую помощь на любом этапе рассмотрения спора. 

Вопрос-ответ

Каков срок исковой давности по корпоративным спорам?

Согласно ст. 196 Гражданского кодекса РФ, срок исковой давности по многим видам корпоративных споров составляет три года с даты обнаружения нарушения своих прав. 
При этом важно учитывать, что в отдельных случаях эти сроки могут быть сокращены. Так, согласно ст. 181 Гражданского кодекса РФ заявление об аннулировании сделок могут быть приняты судом не позже года со дня, когда истцу стало известно или должно было стать известно о нарушении своих прав. Также в соответствии со ст.49 «Закона об акционерных обществах» держатель акций имеет право аннулировать решение общего собрания акционеров в течение шести месяцев с даты его принятия или с момента, когда он узнал о принятом решении. 

Какие обеспечительные меры могут применяться при рассмотрении корпоративных конфликтов?

Как правило, обеспечительные меры в рамках рассмотрения корпоративного спора касаются обеспечения иска, обеспечения исполнения решения суда, а также отдельных обеспечительных мер арбитражного суда. 
Чаще всего субъект может столкнуться:
— с арестом акций и других ценных бумаг;
— ограничением или запретом на принятие решений органом управления; 
— запретом владельцу реестра владельцев ценных бумаг совершать новые записи в этом реестре, а также заниматься деятельностью по размещению ценных бумаг;
— запретом участникам общества принимать решения, связанные с предметом спора, на общем собрании; 
— запретом исполнять ряд решений, принятых на общем собрании собственников. 
Прежде всего, стоит отметить, что все обеспечительные меры касаются содержания искового заявления и связаны с предметом спора. 

Как рассматриваются дела по злоупотреблению своими должностными полномочиями со стороны директора?

Группа участников общества вправе подать исковое заявление в суд об аннулировании отдельных сделок или нормативных актов, принятых директором и имеющих признаки злоупотребления полномочий с его стороны. Также в иске может быть прописано возмещение ущерба, причиненного компании. 
Такие дела рассматриваются на общих основаниях с привлечением свидетелей и проведением возможных экспертиз. В результате рассмотрения суд может удовлетворить требования истца. Такой результат негативно отразится на директоре компании, так как это чревато привлечением к уголовной ответственности за злоупотребление полномочиями.

Автор публикации
Виды корпоративных конфликтов и споров. Когда возникают. Какие несут последствия для деятельности фирмы.
Валентина Хлавич
Управляющий Партнер
5 1 голос
Рейтинг статьи
2 комментариев
Межтекстовые Отзывы
Посмотреть все комментарии

В последние годы наша компания сильно увеличилась, например расширился реестр акционеров. Мы уже видим признаки начинающихся корпоративных конфликтов. Как можно снизить риски из реального возникновения? 

Задать вопрос