Регистрация акций акционерного общества

Содержание:

• Регистрация АО и выпуск акций
• Документы для выпуска акций
• Дополнительная эмиссия ценных бумаг
• Дополнительная эмиссия акций через открытую подписку

Выпуск акций для акционерного общества – это один важных этапов формирования уставного капитала компании. Если ООО формирует уставной капитал через вложения и его деления на доли, то АО выпускает акции определенной стоимостью. Эти ценные бумаги распределяют между действующими акционерами и другими субъектами, которые формально не имеют отношение к компании. В этой статье мы подробно разберем вопросы эмиссии ценных бумаг.

Регистрация АО и выпуск акций

Эмиссия акций регулируется рядом нормативно-правовых актов, включая:

• Гражданский кодекс РФ
• Закон «Об акционерных обществах»
• Положение об эмиссии ценных бумаг №428-П

Выпуск акций при открытии АО – это обязательное мероприятие, которое затрагивает ПАО и НПАО. Существует определенный перечень документов для эмиссии ценных бумаг. Однако основное – направление полного пакета в Центральный банк России. Регулятор регистрирует факт начала эмиссии.

Основание для выпуска акций – решение общего собрания учредителей. Оно должно быть оформлено по правилам, которые прописаны в приложениях 10-15 Положения об эмиссии ценных бумаг №428-П. Документ вводит следующие особенности:

• Период для направления заявки вместе с необходимым пакетом документов составляет 30 календарных дней со дня регистрации юридического лица
• Эмиссия и отчет об ее итогах регистрируются в одно время
• Нельзя совместно регистрировать эмиссию при учреждении путем распределения акций между учредителями и выпуска акций в других формах

Действующие нормы законодательства гласят, что размещение акций при открытии АО должно происходить среди учредителей в день государственной регистрации общества. Размещение акций при открытии АО осуществляется на основании решения об открытии этого АО, а в случае его учреждения двумя и более лицами, в соответствии с соглашением об открытии. Если государственная регистрация АО не произошла в течение года с даты регистрации выпуска акций, то решение о регистрации этого выпуска акций будет признано недействительным.

Документы для выпуска акций

• Заявление на выпуск ценных бумаг. Подать его в ЦБ РФ может субъект, который определен в соглашении о создании общества или в решении о его учреждении. Это может быть учредитель или другое лицо, которое уполномочено проводить регистрации. В заявлении важно отразить данные о АО, уставном капитале, методе получения документов.
• Копия договора о создании или решения об учреждении АО в зависимости от количества учредителей.
• Решение о выпуске акций в трех экземплярах
• Опись документов
• Квитанцию об оплате госпошлины. Размер 35 000 рублей. 

Документы на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций АО при его учреждении должны быть представлены в Банк России в течение одного месяца с даты государственной регистрации АО.

Дополнительная эмиссия ценных бумаг

Дополнительная эмиссия или закрытая подписка – это вторичный выпуск акций среди действующих акционеров. Это возможно на основании п.3 ст.39 Закона «Об акционерных обществах», а также на основании п.14.1 Положения. Основание для этого – решение управляющего органа относительно увеличения числа акций. Это актуально для ПАО и НПАО.

Какие особенности есть у процедуры?

• Текст решения должен отвечать требованиям п. 14.2 Положения
• Государственная регистрация эмиссии требует дополнительных документов, список которых определяется главой 15 Положения
• Источники, за счет которых допускается эмиссия такой формы, являются ранее не распределенная прибыль, добавочный капитал или не исчерпанные ранее специальные фонды
• Рост уставного капитала возможен в пределах, не превышающих разницу активов общества и его уставного капитала
• Дополнительные ценные бумаги должны распределяться между всеми действующими акционерами пропорционально уже принадлежащим им акциям

Распределение вновь выпущенных акций должно осуществляться на основании записей на соответствующих счетах, содержащихся в реестре акционеров.

Дополнительная эмиссия акций через открытую подписку

Особенность дополнительной эмиссии через открытую подписку заключается в том, что такая возможность предусмотрена для НПАО. Это прописано в п. 2 ст. 39 Закона «Об акционерных обществах». НПАО не могут продавать или дарить свои акции третьим лицам. Это работает лишь в отношении нынешних акционеров.

В целом, порядок эмиссии подчиняется общим правилам. Начинается процедура принятием решения об увеличении уставного капитала, которое после сбора необходимых приложений направляется в Центральный банк России, где регистрируется в случае соответствия нормативным актам.

Итоги

Любые акции имеют номинальную цену, которая формирует уставной капитал общества. Во многом поэтому вопрос с выпуском акций решается при открытии АО. Эмиссия акций должна происходить через регистрацию в Центробанке. Выпуск дополнительных акций путем распределения между акционерами (закрытая подписка) может быть осуществлен любым АО на основании решения об увеличении УК. Выпускать дополнительные акции через открытую подписку (продажи третьим лицам) могут только НПАО.