Продажа доли в ООО: пошаговая инструкция

Содержание:

• Особенности продажи доли в компании
• Особенности продажи доли третьим лицам
• Регистрация продажи доли в ООО через нотариуса
• Шаг 1. Изучаем устав ООО
• Шаг 2. Проверяем оплату доли в уставном капитале
• Шаг 3. Получение разрешения правительственной комиссии при необходимости
• Шаг 4. Извещение всех участников и общества о продаже доли
• Шаг 5. Подготовка необходимых документов
• Шаг 6: Нотариальное оформление сделки
• Шаг 7. Отправка уведомления в налоговую инспекцию
• Срок регистрации купли/продажи доли
• Налоги при продаже доли в ООО

Регистрация продажи доли в ООО через нотариуса – стандартная процедура перехода прав собственности на бизнес к другом лицу. В этой статье мы подробно рассмотрим обстоятельства, при которых может произойти такой переход, а также порядок регистрации продажи доли в ООО у нотариуса.

Особенности продажи доли в компании

Продажа доли в ООО начинается с подготовительных мероприятий. Прежде всего, участник должен проверить, не запрещает ли устав ООО следующие вещи:

• Менять соотношение долей среди участников фирмы. Такое ограничение затруднит передачу доли другому участнику компании.
• Отчуждать через продажу доли третьим лицам, которые не являются участниками компании

Продавец должен помнить о преимущественном праве остальных участников на покупку его доли, которое заключается в первоочередном предложении доли другим членам общества. Такая обязанность закреплена в п.4 ст.21 закона № 14-ФЗ «Об ООО». Другие участники-учредители компании имеют преимущественное право на приобретение доли своего партнера. Такое право может быть предоставлено также самому обществу.

Перед сделкой человек, который продает долю, должен сделать следующее:

• Оформить предложение о покупке доли для других участников. Для этого нужно отправить оферту на адрес общества. Остальные учредители могут принять предложение о покупке доли в течение месяца со дня получения уведомления.
• Оформить предложение о покупке доли самой компанией. В этом случае срок на обдумывание сокращается до одной недели.  

Если участники или компания не хотят выкупать долю, то только в этом случае продавец может предложить ее третьему лицу – не из числа действующих учредителей. Впрочем, всегда нужно смотреть на устав, который может содержать другие условия.

Важно понимать, что если участник продает долю другому участнику ООО, то не нужно отправлять уведомление другим учредителям. В этом случае можно сразу приступить к оформлению документов, список которых включает:

• Подтверждение владения – выписка из ЕГРЮЛ, учредительный договор, договор купли-продажи или свидетельство о праве на наследство
• Подтверждение оплаты продавцом своей доли в уставном капитале ООО (это может быть платежное поручение)
• Нотариально удостоверенное согласие супруга продавца на продажу доли, если доля куплена или право на нее появилось в официальном браке

Договор купли/продажи составляется на основании требований статьи 454 Гражданского кодекса РФ. В нем прописывают данные о продавце и покупателе, информацию о доле в компании, порядок расчета денежными средствами. Все собранные документы важно передать нотариусу для заверения договор купли/продажи и уведомления ФНС и ООО о всех переменах в составе участников.

Особенности продажи доли третьим лицам

Регистрация продажи доли в ООО у нотариуса происходит одинаково независимо от того, кому будет продана доля: третьему лицу или участнику ООО. Здесь продавцу также необходимо:

• Оформить оферту для остальных участников компании, чтобы они могли воспользоваться преимущественным правом выкупа
• Получить согласие участников на продажу доли третьему лицу, если этого требует устав
• Подготовить договор купли/продажи и прочие документы, о которых мы сказали ранее
• Передать документы нотариусу для завершения регистрации

Регистрация продажи доли в ООО через нотариуса

Процесс продажи доли в ООО достаточно трудозатратный. Он предполагает соблюдение определенных этапов.

Шаг 1. Изучаем устав ООО

Одно из самых важных действий – это изучить устав ООО. В нем могут быть прописаны ограничения на продажу доли. Например, устав может запрещать продавать долю третьим лицам, требуя предварительного согласия остальных участников.

Что делать, если устав запрещает продажу третьим лицам?

• Переговорить с участниками ООО. Они могут вас поддержать и согласиться на продажу доли несмотря на ограничения в уставе.
• Изменить устав. Созывайте собрание участников и внесите изменения в устав, позволяющие продажу доли третьим лицам.

Что делать, если устав требует согласия участников?

• Официально известить участников о продаже. Направьте им письменное уведомление о желании продать свою долю, включая условия продажи, данные о потенциальном покупателе и срок для ответа.
• Дождитесь ответа. Если в течение 30 дней (или иного срока, указанного в уставе) вы не получите отказ от остальных участников, считается, что они дали свое согласие.

Шаг 2. Проверяем оплату доли в уставном капитале

Следующий важный момент: доля в уставном капитале должна быть полностью оплачена. Если доля оплачивалась деньгами, то на руках должны быть приходный кассовый ордер о внесении денег в общество или платежное поручение о перечислении денежных средств на счет общества. 

Если доля вносилась имуществом, то необходимо предоставить акт приема-передачи имущества или акт оценки имущества.

Эти документы необходимы для нотариального оформление сделки.

Шаг 3. Получение разрешения правительственной комиссии при необходимости

Если участником сделки является резидент недружественной страны, то перед удостоверением сделки у нотариуса необходимо получить разрешение правительственной комиссии на продажу доли в ООО. Этот процесс довольно трудоемкий и занимает не менее 2-3 месяцев.

Для получения разрешения необходимо подать заявление и ряд дополнительных документов в Минфин через профильное министерство (в зависимости от вида деятельности). Примерная форма заявления утверждена Правительственной комиссией и должно содержать:

• Обращение к комиссии с просьбой выдать разрешение 
• Цель, предмет, содержание и существенные условия сделки (операции)
• Планируемые сроки действия разрешения

Помимо заявления необходимо предоставить:

• Документ, подтверждающий факт регистрации компании или ИП либо документ, удостоверяющий личность заявителя – физлица
• Учредительные документы заявителя – компании
• Сведения о выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах, контролирующем лице, являющимся стороной сделки (участвующим в операции) лицом иностранного государства, совершающего недружественные действия
• Бухгалтерский баланс резидента при его отсутствии в государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности, сведения о балансовой стоимости активов резидента, если по сделке возникает право собственности на недвижимое имущество резидента
• Оценку рыночной стоимости доли
• Показатели эффективности для будущего покупателя доли
• Письмо о добровольной уплате в бюджет процента от суммы сделки

Есть определенная форма предоставления документов. Если они составлены на иностранном языке, то на них должен стоять апостиль с сопровождением нотариально удостоверенного перевода. Также их нужно прошить и заверить печатью заявителя. Далее их заверяют подписью физического лица, подлинность которой свидетельствуется нотариально в установленном порядке для заявителя. 

Заявление может быть представлено лично заявителем или его представителем по доверенности с описью. Необходимые документы и заявление могут быть поданы в уполномоченный орган как на бумажном носителе, так и в электронном виде с использованием электронной цифровой подписи.

Когда разрешение получено, можно подготовиться к нотариальному заверению сделки по купле/продаже доли.

Шаг 4. Извещение всех участников и общества о продаже доли

Важно в письменном виде сообщить другим участникам общества о своем намерении продать долю. В уведомлении важно указать условия продажи, данные о возможном покупателе, а также сроки ответа.  

Шаг 5. Подготовка необходимых документов

 Для оформления продажи доли понадобятся следующие документы:

• Устав ООО
• Свидетельство о государственной регистрации ООО
• Протокол собрания участников
• Договор купли-продажи доли
• Документы, подтверждающие оплату доли
• Список участников ООО
• Нотариальное согласие супруга(и) участника сделки

Шаг 6: Нотариальное оформление сделки

Для оформления сделки важно обращаться к нотариусу. Он проверит документы на соответствие законодательству, заверит подписи сторон на договоре купли/продажи, а также внесет изменения в ЕГРЮЛ о новом участнике/изменении размере долей.

Шаг 7. Отправка уведомления в налоговую инспекцию

После заключения сделки нотариус уведомит налоговую инспекцию об изменениях в составе участников ООО. ФНС должен зарегистрировать изменения в течение 5 рабочих дней после подачи сведений. По итогам регистрации налоговый орган выдает лист записи ЕГРЮЛ с новыми сведениями об участниках и размерами их долей.

Список необходимых установлен Правительством и включает, помимо заявления, оценку рыночной стоимости доли, показатели эффективности компании для будущего покупателя, а также добровольное обязательство продавца доли уплатить в бюджет процент от суммы сделки и другие документы.

Срок регистрации купли/продажи доли

Информация о покупке или продаже доли в компании будут внесены в ЕГРЮЛ в течение 5 рабочих дней с даты предоставления нужных документов. Данные о регистрации можно проверить на официальном сайте ФНС РФ.

Налоги при продаже доли в ООО

Продажа доли сопровождается обязательной уплатой НДФЛ в виде налогов. Сумму отчислений важно рассчитать самостоятельно. Для налоговых резидентов РФ ставка составляет 13%.

НДФЛ могут не платить физлица, которые владели долей более 5 лет. Если в течение времени владения стоимость доли менялась, то налогом не будет облагаться доход, который относится к той части доли, которой человек владел более 5 лет. Налог уплачивается ежегодно до 15 июля. Декларация 3-НДФЛ подается до 30 апреля года, который следует за годом продажи доли.

Итоги

Продажа доли в ООО – это серьезное решение, требующее внимательной подготовки и юридического сопровождения. Правильное соблюдение всех формальностей и юридических норм поможет избежать проблем в будущем и обеспечить безопасность сделки.