Ответственность после ликвидации юридического лица

Содержание:

• Что такое субсидиарная ответственность
• В каком случае директор и учредитель отвечают по долгам закрытого ООО
• Что значит «недобросовестно» и «неразумно»
• Как защититься от субсидиарной ответственности

Причиной закрытия бизнеса может стать финансовый крах, изменения в отрасли или просто желание владельцев. Для фактического прекращения деятельности компании ее нужно ликвидировать: официально удалить сведения о компании из государственного реестра. Это многоступенчатый процесс, который может длиться даже дольше, чем регистрация бизнеса. Процедура ликвидации юридического лица и ответственность владельцев, связанная с этой процедурой, зависит от правовой структуры и финансового положения.

Что такое субсидиарная ответственность

Для начала рассмотрим, как закон устанавливает ответственность директора после ликвидации юридического лица, если речь идет об обществе с ограниченной ответственностью. Ни руководители, ни учредители в этом случае не обязаны отвечать по долгам бизнеса. Для расчета с контрагентами следует использовать уставный капитал, а также имущество и средства самого предприятия.

Однако у директора и учредителей может возникнуть субсидиарная ответственность. Она наступает, когда компанию официально исключили из государственного реестра, и ее формально не существует, но при этом остались задолженности перед поставщиками или другими контрагентами. В таких ситуациях директор и учредители должны покрыть расходы из собственных средств.

Вопросы субсидиарной ответственности регулирует Гражданский кодекс. Чтобы лучше разобраться в вопросе, давайте посмотрим на саму процедуру ликвидации общества. Первый ее этап – принятие решения об упразднении бизнеса и создание ликвидационной комиссии. В течение трех дней после решения о закрытии общества комиссия должна известить государственные органы. Если нарушить эти сроки, придется заплатить штраф, или же органы вынесут письменное предупреждение учредителям.

Пока компания есть в ЕГРЮЛ, она должна вести налоговый и бухгалтерский учет, даже если фактически уже не работает и не получает прибыль. Ликвидация завершается только тогда, когда упразднение бизнеса отображается в реестре. До этого момента ликвидационная комиссия должна выплатить все долги, включая задолженности перед сотрудниками, и предоставить в налоговый орган письменный отчет об этих выплатах.

Субсидиарная ответственность наступает для лиц, которые уполномочены принимать решения, если имущества компании недостаточно, чтобы погасить долги. Также этот вид ответственности может затронуть работников государственных органов. Субсидиарная ответственность – это не обязательства по задолженностям, она наступает тогда, когда фирма не может рассчитаться с контрагентами, и при условии, что уполномоченные лица совершили что-то, что сделало выплаты невозможными. В том числе это ответственность ликвидатора после ликвидации юридического лица.

За что усилили административную ответственность при закрытии бизнеса:

• Указание ложных сведений при подаче в государственные реестры.
• Повторная подача ложной информации в государственные органы.
• Отказ предоставить данные для реестра.

Однако за преднамеренное банкротство учредители и директор фирмы будут нести уголовную ответственность. Поэтому не стоит инициировать процедуру банкротства только для того, чтобы не выплачивать долги (как того требует добровольная ликвидация бизнеса).

В каком случае директор и учредитель отвечают по долгам закрытого ООО

Для борьбы с компаниями-однодневками законом предусмотрена такая мера: если фирма не подает налоговые отчеты и не пользуется счетами в течение года, налоговые инспекторы могут признать ее неработающей и исключить из реестров. В таком случае заинтересованные лица и предприятия имеют право взыскать долги с руководителей предприятия, но только при условии, что эти задолженности появились из-за неразумных и недобросовестных действий высшего менеджмента.

Формально после ликвидации юридического лица возможные претензии кредиторы могут направить контролирующим лицам. Это люди, которые фактически дают указания и координируют работу фирмы, действуя через номинальных руководителей. Однако доказать в суде, что тот или иной человек является контролирующим лицом, чрезвычайно сложно.

Но если учредитель и директор – разные люди, и оба они несут ответственность за долги, это станет трудностью для контрагентов. Ведь, согласно букве закона, они в равной мере отвечают за задолженности фирмы. Соответственно, кредиторы могут заявлять претензии и директору, и учредителю. Юристы в таких случаях рекомендуют обратиться к тому, кто более платежеспособный, предоставив затем руководителям возможность решить финансовые вопросы между собой.

Что значит «недобросовестно» и «неразумно»

Итак, мы выяснили, что при упразднении фирмы директор и учредители могут нести ответственность за собственные неразумные и недобросовестные действия. Но какие поступки и решения считать таковыми? Ведь речь идет об оценочных характеристиках, а судебная практика по этому вопросу еще только нарабатывается.

Арбитражный суд сочтет неразумным и недобросовестным действием задержки с подачей налоговых отчетов. Также суд может встать на сторону должника, если руководители знали о долгах, но даже не пытались их выплатить, и если они не посчитали нужным вовремя инициировать ликвидацию фирмы. Были случаи, когда суды принимали сторону контрагентов, когда один из учредителей бизнеса создавал компанию с похожим названием и начинал вести все дела через нее.

Именно контрагент обязан доказать в суде, что руководители фирмы-должника вели себя недобросовестно. Однако у истца довольно высокие шансы отстоять свои интересы, если учредитель знал о долгах фирмы и специально вышел из нее, передав дела номинальному руководителю.

Как защититься от субсидиарной ответственности

Чтобы не рисковать собственными финансами, надо соблюдать требования налоговых органов, не допускать принудительного исключения компании из реестра. Придерживайтесь законных методов расчета с контрагентами и консультируйтесь с опытными юристами, принимая решение о закрытии фирмы.